搜索
11.定向增发从整理股转系统目前披露的所有股权激励计划来看，新三板挂牌企业股权激励的股权来源85%以上都是通过定向发行股票。如企业选择定向发行股票，则须注意几个要点：定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准；超过200人的须申请核准；经证监会核准后，新三板公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕，如果无须证监会核准的可不豁免此款要求。除董事、监事、高级管理人员外，其他定向增发的股票并无限售要求；每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人。有些新三板挂牌企业为了规避定向发行后股东累计超过200人需要证监会核准的问题时，就采用设立有限合伙企业作为持股平台的形式让激励对象间接持股，但根据股转系统（新三板）《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的有关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。因此，新三板挂牌企业不得为不满足投资者适当性管理要求的员工持股平台（公司或合伙企业）认购发行股份。2.股权转让根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对新三板公司股权激励的股份来源2象赠予（或转让）股份。新三板挂牌企业为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，例如大美游轮（831408）、财安金融（430656）、新宁股份（831220），这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。案例一：重庆大美长江三峡游轮股份有限公司（即“大美游轮”）:2015年6月1日通过《股权激励计划方案》，其激励股权的来源及操作如下：激励对象共同成立忠县联营企业管理中心（有限合伙）（以下简称“忠县联营”），然后忠县联营以1.02元/股的价格受让海新运业（大美游轮的控股股东）持有大美游轮的485万股，激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票。由控股股东或实际控制人直接向激励对象转让股权，虽操作上较为便捷，但其劣势也很明显，股票依赖于控股股东的独立性（如若发生破产等不利因素，股票的来源风险较大），且在后续上无保障。控股股东或实际控制人的股票转让须遵守“两年三批次”规定（时间点：公司挂牌时、挂牌满一年、挂牌满两年，每次可转让三分之一），以及公司法对于发起人在股份公司成立时一年内不得转让股份的规定。3.公司回购很难查找到新三板挂牌企业中存在采用回购方式获得股票作为股权激励使用的案例，这也客观说明回购股份的程序复杂、限制过多。如企业选择回购股票进行股权激励，则需要注意回购公司股份一次不得超过本公司已发行股份总额的5%，所回购股份应当在1年内转让给职工。