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1湖南雅妃家纺有限责任公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规、制定本公司（以下简称公司）章程。第二条公司宗旨是：合法经营，依法缴纳各项税费，维护国家、公司和股东的合法权益。第三条公司名称：湖南雅妃家纺有限责任公司。第四条公司地址：湖南省株洲市攸县上云桥家纺工业园。公司经营范围是：床上用品加工和销售。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第六条公司形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第八条公司营业期限为长期。第二章股东姓名和住所第九条公司股东共4个。股东姓名：艾云艳，女，身份证号码：430223196207021267；联系地址：攸县上云桥镇云升山庄38号；联系电话：13874125388。股东姓名：邓南坪，男，身份证号码：430223196203167234；联系地址：攸县城关镇文化路保险巷12号；联系电话：13907412878。股东姓名：胡冬英，女，身证号码：430223196210088067；联系地址：攸县城关镇富康社区富康花园3栋6号；联系电话：0733—4318656。股东姓名：郭放林，男，身份证号码：432302197311078714；联系地址：湖南沅江市泗湖山镇护华洲村73号；联系电话；13517499098。第三章注册资本及出资比例、出资时间第十条公司注册资本总额为叁百万元人民币，分2次出资,首期出资60万元,二期出资240万元,各股东出资额及比例如下：股东名称认缴出资额（人民币）实缴出资额（人民币）出资比例出资方式余额交付期限2艾云艳壹佰伍拾叁万元叁拾万零陆仟元51%货币2011年2月26日前缴足全部出资。邓南坪玖拾万元壹拾捌万元30%货币2011年2月26日前缴足全部出资。胡冬英肆拾伍万元玖万元15%货币2011年2月26日前缴足全部出资。郭放林壹拾贰万元贰万肆仟元4%货币2011年2月26日前缴足全部出资。第十一条全体股东应当按照本章程约定缴纳出资；股东没有在规定时间内足额缴纳出资的，向公司缴纳滞纳金额每月3%的滞纳金。第四章股东的权利和义务第十二条股东享有下列权利：（一）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；（二）有选举权和被选举权；（三）依本章程规定领取红利；（四）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；（五）增资优先认购权；（六）转让股份权；（七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。第十三条股东履行下列义务：（一）按规定足额缴纳所认出资；（二）以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；（三）以认缴的出资额对公司承担责任；（四）公司登记注册后，不得抽回出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十四条股东权利受到公司侵犯，股东可向股东会提出书面请3求，公司应立即停止侵权活动，并补偿被侵权导致的经济损失。第五章股东转让股份规定第十五条自公司登记之日起五年以内股东不得转让其股份。五年以后，股东之间可以相互或对外转让其部分或全部股份。股东向股东以外的人转让其股份时，必须经全体股东所持股份三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股份。在同等条件下，公司内其他股东有优先购买权。股东转让股份后，公司股东人数必须符合法律规定。第十六条股份受让人必须遵守公司章程和有关规定。第十七条股东依法转让其股份后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的股份记载于股东名册。第十八条股东对外转让股份应当提前十五天书面告知其他股东，其他股东在十五天内未表示购买该转让的股份的，视为同意转让。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关其报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司对外提供担保作出决议；（十）对股东之间转股、股东向股东以外的人转让股份作出决议；（十一）对本公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。（十三）聘任或者解聘公司经理、财务会计和出纳，决定其报酬事项；第二十条股东会议由股东按出资比例行使表决权。第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日前通知全体股东。通知可以用书面形式，也可以用当面口头或电话告知的方式。定期会议每三个月召开一次，临时会议由四分4之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开，股东缺席股东会议可书面委托他人参加，并在委托书中载明委托的事项和受委托人行使的权限。第二十二条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行其职责时，由执行董事指定其他股东主持。股东会议应对所议重大事项作出决议，决议以过半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议、股东股份的转让以及公司的利润分配、亏损承担方案，应由代表三分之二以上的表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名，拒绝签字的视为放弃权利。第七章执行董事第二十三条公司不设董事会，设执行董事一人。第二十四条执行董事由股东会选举产生。第二十五条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期内，股东不得无故解除其职务。第二十六条执行董事为公司法定代表人。第二十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）提出公司的经营计划和投资方案；（四）提出公司年度财务预算方案；（五）提出利润分配方案和弥补亏损方案；（六）提出增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）提出公司内部管理机构的设置总经理和和会计、出纳任免方案，审批副总经理、部门负责人任免方案；（九）制订公司的基本管理制度。第八章经理第二十八条公司经理由执行董事提出，经股东会议批准后由执行董事聘任或者解聘。执行董事可兼任经理，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；5（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章制度；（六）聘任或者解聘公司员工。其中副总经理、部门负责人等职务由总经理提出，报执行董事批准后由总经理聘任或者解聘，会计、出纳由执行董事提出，报股东会议批准。（七）公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十九条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为个人抵押借款。第三十条公司股东不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动。第三十一条执行董事、经理利用职务之便违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第九章监事第三十二条公司设监事一人,监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事由股东会选举产生。第三十三条监事行使下列职权：（一）稽查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。第十章公司财务、会计第三十四条公司财务、会计按照国家财务、会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）现金流量表；（三）利润分配表；（四）会计报表附注；（五）财务情况说明书。第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之6十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取公司法定公积金。当年利润不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取公司法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。第三十六条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第十一章解散和清算第三十八条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十九条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权与债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于45日内在报纸上公告一次。对公司债权人的债务进行登记。第四十三条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第四十四条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十五条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东7会及登记机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第四十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。第四十七条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章附则第四十八条公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。修改章程由执行董事提出修改条款，并报股东会表决。第四十九条公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案。第五十条公司股东会通过的有关本公司章程的补充决议的其它文件，均为本公司章程的组成部份。第五十一条本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或者盖章后生效。第五十二条本章程解释权归公司股东会。股东签名：二00九年三月一日