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新三板业务简介场外业务部2012年8月一、场外市场介绍三、新三板业务承揽操作实务二、新三板业务介绍四、关于兴业证券场外业务部一、场外市场介绍基本概念市场定位建设思路场外市场定义场外市场即OTC市场，又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。场外市场特点场外交易市场是一个分散的无形市场。场外交易市场的组织方式采取做市商制。场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票、债券即资产证券化产品为主。场外交易市场的管理比证券交易所宽松。场外市场介绍——基本概念主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大、赢利稳定的企业创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的高新技术非上市股份有限公司，作为以上板块的孵化器。成熟资本市场的多层次架构主板创业板场外市场场内市场场外市场介绍——市场定位主板、中小板市场主板共有近1420家上市公司中小板共有610家左右上市公司创业板市场：共有320家左右上市公司以新三板市场为例：只有133家挂牌公司（2012年8月）我国现阶段资本市场的多层次架构主板中小板创业板场外市场场外市场介绍——市场定位可见，我国资本市场结构的畸形发展已经非常严重，建立起完善、多元的资本市场结构任重而道远，场外交易市场的建设则是重中之重，并且刻不容缓•为了加强我国多层次资本市场建设，提高证券公司服务实体经济的能力，监管部门将加快场外市场建设步伐。未来的场外市场将由以下并行不悖的市场组成新三板柜台市场建立全国统一监管下的场外市场（即扩容后新三板市场），对应美国的纳斯达克市场券商自建柜台市场，对应美国的OTCBB市场区域性柜台市场建设场外市场介绍——建设思路主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大、赢利稳定的企业创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的高新技术非上市股份有限公司，作为以上板块的孵化器我国未来成熟资本市场的多层次架构通过搭建全国性新三板市场，形成我国的“纳斯达克”，可为高成长、高风险、高收益的中小企业提供融资平台，为相应投资者提供有效退出机制。主板中小板创业板新三板其他场外市场一方面为区域内的企业提供规范化股权转让平台，另一方面为资产证券化的产品提供交易通道场外市场场内市场场外市场介绍——建设思路二、新三板业务介绍基本概念市场特点市场功能市场价值“新三板”的全称是非上市股份有限公司代办股份报价转让系统概念是中国证监会倡导建设的全国性统一监管下的场外市场是成长初期的创业型高新技术企业板块，将成为主板、中小板或创业板上市企业的孵化器和蓄水池性质专门对注册在国家级高新区内的科技型中小企业提供的资本市场股权融资及转让平台对象新三板业务介绍——基本概念二、市场规模在中关村试点6年来，截止2012年8月，共有133家企业挂牌，总股本40.9122亿股其中：6家公司已经完成IPO上市，目前近40家公司已经符合创业板上市的财务要求，新三板正逐步成为中小型高新科技企业的”孵化器”与”蓄水池”定下增资上：自2006年10月启动定向增资试点来，截止2012年8月，共有33家公司完成了40次定向增资，募集资金18.9亿元，平均每次募资4725万元新三板业务介绍——基本概念发展历程一、创立阶段：2006年1月起，新三板启动，并仅限在北京中关村高新园区内的企业挂牌2012年5月，北京“全国代办系统工作小组”（俗称“第三交易所”或“北交所”）正式成立――新三板扩容工作进入实施准备阶段；2012年6月，《非上市公众公司管理办法》（征求稿）公布――为新三板扩容提供法规支持；2012年8月，证监会相关负责人宣布新三板首批次扩容至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区――新三板开始扩容新三板业务介绍——基本概念发展历程三、扩容历程：试点6年来，为进一步完成多层次资本市场建设，规范统一发展场外市场，现新三板将逐步分批次扩展至允许全国各高新区（全国各地市的88家国家级高新区）内的企业挂牌1、建立全国统一监管下的场外市场（即扩容后的新三板市场）2、分批扩大试点范围，首批已明确扩展至上海、武汉、天津高新区3、调整优化现行交易制度：交易数量由30000股降至1000股：突破挂牌企业200人股东限制；扩大投资者范围（引入个人投资者）；逐步引入做市商制度4、进一步增强市场融资功能并出台相关定向增资等业务规则新三板业务介绍——基本概念扩容规划新三板业务介绍——市场特点（1）相对主板、中小板及创业板，其准入门槛低★最低股本规模500万，没有实质性的财务指标要求；★注册在国家级高新技术园区内的企业，具有副省级以上高新技术企业认定资质；★存续期满两年，主营业务突出，具有持续经营能力，且公司治理结构健全，合法合规。（2）便利性强★新三板挂牌有别于主板、中小板及创业板所采取的证监会发审委的审核制，其采用的是市场化的“备案制”；★由主办券商内核委审核后推荐，在相关监管部门备案后即可挂牌；★监管部门只进行形式性审查，由券商内核决定是否推荐企业挂牌。新三板业务介绍——市场特点（3）挂牌效率高、成本低★主板、中小板、创业板的上市费用相对较高，动辄上千万。新三板挂牌费用仅需（120－150万），且各政府均有的挂牌补贴基本涵盖挂牌所需费用★挂牌时间一般在4-6个月左右；★不影响企业正常经营；（4）融资便捷规范★定向增资速度快（3－4个月）、操作便捷、融资效率高；（5）成为中小科技企业上市的蓄水池和孵化器一、新三板对企业的作用股权交易投融资功能培育孵化后备企业企业价值发现公司治理规范新三板功能新三板业务介绍——市场功能•定价机制转变净资产定价市盈率定价•案例：A企业在挂牌之前的总股本是1000万股，每股净资产1元；企业估值=每股净资产1元/股1000万股=1000万元；该企业在新三板挂牌，按目前新三板平均市盈率25倍计算。每股估值=每股收益0.3元/股*25倍=7.5元/股，企业估值=7.5元/股*1000万股=7500万元，公司估值增长了7.5倍。1000万7500万企业价值发现新三板对企业的作用（1）新三板业务介绍——市场功能•进一步增强企业信用等级，拓宽企业融资渠道（信用贷款、股权质押贷款等）•吸引投资资金，方便定向增资等•截至2012年7月，有33家公司完成40次定向增资，募集资金18.9亿，平均每次募集资金4736万元•截至2012年7月份，已有6家企业成功登陆中小板或创业板，2家已顺利过会，9家暂停转让，等候发审；•在未来转板机制建立后，新三板挂牌企业向主板进军的过程将更为顺畅。投融资功能培育孵化后备企业新三板业务介绍——市场功能新三板对企业的作用（2）•增强股份流动性，提升公司整体估值水平•有利于企业上下游产业并购，开拓市场，还能有效地反收购•新三板是由中国证监会主导的多层次资本市场重要一环，为挂牌企业的股份提供了一个合法转让流通的平台。新三板挂牌企业的股份更受PE、VC财务投资者、战略投资者的亲睐。未来随着非上市公众公司股东可以突破200人限制以及新三板对合格个人投资者开放的有利政策，在新三板挂牌股份的流动性将得到进一步增强。股权交易新三板对企业的作用（3）新三板业务介绍——市场功能•建立现代企业治理结构，提高企业治理水平，建立并执行规范的财务会计制度，制定合理的企业发展战略，促进企业的长久健康发展，为后续的上市融资扎下根基。•案例：B企业为新三板挂牌企业，在新三板挂牌前未建立股东会、监事会、总经理办公会（以下简称“三会”）制度，三会运作存在未进行通知，相关文件未进行保存，存在因治理缺陷遭到行政处罚等治理瑕疵；财务上未按2006年新企业会计准则进行核算，未建立合法规范的财务会计制度等问题。B企业决定在新三板挂牌后，在推荐主办券商、中介机构辅导下建立了现代企业治理结构，加强了内控制度，规范了财务会计制度，严格进行信息披露。为后来的创业板上市打下了坚实的基础。公司治理规范新三板对企业的作用（4）新三板业务介绍——市场功能企业需适应资本市场的游戏规则，承担股价波动带来的市场风险挂牌公司必须公开披露公司的经营状况和重大事项，并承担真实、准确披露的责任公司挂牌后的相关费用：共计4-6万左右，其中信息披露费（1万/年）、持续督导费（3-5万/年）等公司挂牌后相关财务会计运行成本消极影响二、企业运作成本新三板业务介绍——市场功能新三板市场企业政府投资者银行服务机构券商多方共赢的新三板价值链体系解决“两多两难”问题；解决为银行贷款背书困境解决投资高风险的中小企业的退出问题为其他金融服务机构提供财务咨询、评级、担保等业务机会降低授信风险，增加贷款规模；银企合作提升客户服务层次通过推荐挂牌、做市交易获得新的收入增长点；大幅提升客户服务深度，强化客户黏度公允估值，价值发现；解决中小企业融资问题；提升治理水平新三板业务介绍——市场价值全方位的服务企业成长其它中介机构增强客户黏度各业务链的延伸业务互补，全新合作一方面：将作为公司经纪业务、投行、机构、直投等各业务链中的基础性环节和重要一环，将进一步增强并拓宽各业务单元的业务范畴；另一方面：作为创新业务切入点、发挥证券公司金融机构中介本质，改变原有通道业务模式，创新业务收入基础平台。比如：一、对券商分支机构的作用（总）新三板业务介绍——市场价值1、传统交易通道上：新三板将为分支机构提供全新的经纪业务收入平台，除了交易佣金外，由于将来采用的做市商制度，可以获取价差收入，有效增加了分支机构收入来源；由挂牌企业带来的二级市场客户也为分支机构的二级通道业务带来新的增长。二级市场交易通道业务收入二级市场交易通道业务收入新三板市场交易通道业务收入+做市价差收入通道业务收入产品销售收入传统佣金收入不断下滑产品销售收入企业发展壮大期货IB收入期货IB收入衍生业务收入二、对券商分支机构的作用（1）新三板业务介绍——市场价值2、全面财富管理业务上：新三板丰富了全面财富管理业务的内涵，在我司分级分类的财富管理网点体系下，为分支机构新增了对机构、家族型投资者提供专业服务的市场机会，使分支机构摆脱完全依靠低端的通道业务维持经营的局面，摆脱面对投资者、渠道时的劣势地位，通过新三板的业务衔接，搭配融资融券、直接投资（私募）、中小企业私募债等创新业务，真正成为全方位的金融服务供应商3、激励机制上：新三板为分支机构及个人提供了推荐挂牌的收入机会，类似于投行项目承揽，但承揽难度远低于投行项目投行分级分类、分区域经营的分支机构财富管理新三板市场直投固定收益机构产品其他金融服务负责某一区域经营的全方位金融服务供应商二、对券商分支机构的作用（2）新三板业务介绍——市场价值公允估值降低企业信用风险、提升授信企业成长银证合作拓宽银行业务链：贷款、存款、银行投行等银、证、企三方利益共享，共同孵育企业成长基于新三板业务基础上的“全新银证合作模式”、“互补性合作模式”；与银行业务链有机结合，将券商与银行为中小企业服务上的各项职能充分互补整合，进一步助力中小企业成长。三、对银行的作用新三板业务介绍——市场价值三、新三板业务承揽操作实务目标企业要求承揽操作流程有意愿公司在技术发展方向上符合国家创新产业发展政策，具有一定的规模，拥有自身的盈利模式，在技术、财务、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务，且具有持续经营记录。有条件新三板承揽操作实务——目标企业要求公司有进入资本市场的意愿但暂不符合主板市场上市条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司等行业分类：行业符合“十二五规划”所倡导的行业（八类）：“新能源、新材料、节能环保”“先进制作业、高技术服务”“航空航天、海洋、生物医药”原则财务指标：原则上注册资本500万元，无盈利指标要求建议财务指标：注册资本1000-1500万，营业收入1000万－2000万，净利润约300万-500万新三板承揽操作实务——目标企业要求存续时间：公司存续时间满两年。对于有限责任公