顾问集团股份有限公司 控股子公司管理办法

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为加强对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》等法律和行政法规及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本办法。第二条本办法所称控股子公司（以下简称子公司）指公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。第三条公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。第二章公司治理及机构职能第五条公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。第六条子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。第七条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：（一）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（二）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；（三）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；（四）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；（五）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。第八条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员时，参照《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司对外投资管理办法》中规定的权限执行，分别由公司总经理、董事会或股东大会确定人选。委派董事、监事及高级管理人员的职责：1．董事、监事人员职责：对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；（4）及时向公司报告子公司重大情况；（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定考虑。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。2．经理人员职责：（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；（3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；（4）执行公司制定的规章制度；（5）定期向公司经理办公会进行述职。3．财务负责人职责：委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；（6）子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司管理部批准、备案。第九条子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第十条子公司做出董事会、股东会（或股东大会）决议（或执行董事决定）后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书备案。第十一条按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：（一）公司董事会秘书处是子公司的日常直接归口部门，主要负责对子公司的信息披露、日常经营运作、知识产权、重大事项信息上报、诉讼仲裁等法律事务进行监督与管理；（二）公司审计部门主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计工作；（三）公司财务部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导；（四）公司人力资源部主要负责对子公司的中层以上管理干部的任免、薪酬方案、人力资源规划、企业文化建设、用工计划规划进行监督与管理，对子公司人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作；（五）公司行政部门对子公司办公房屋、办公环境及有关行政事务进行指导和管理。第三章经营管理第十二条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。第十三条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准（除中外合资企业外），同时报公司备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略；（三）本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；（四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；（五）本年生产情况及下年度计划；（六）设备购置计划及维修计划；（七）新产品开发计划；（八）对外投资计划；（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。第十四条子公司应及时向公司报送季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等报表。第十五条子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。第十六条非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命前的2个工作日内报公司人力资源部门备案。人力资源部门有权向公司子董事会提出反馈意见。子公司的中层干部应在其任命后或解聘后的2工作日之内上报公司人力资源部门备案。第十七条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向子公司派出的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。第十八条子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及母公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门备案。第十九条子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源部门备案：（一）劳动力使用计划执行情况；（二）人工成本、工资总额计划执行情况；（三）高级管理人员薪资实际发放情况；（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。第二十一条公司应对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。考核每半年或一年度进行一次，具体由公司人力资源部门负责组织。第二十二条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经子公司董事会通过，并报公司备案。第二十三条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司人力资源部备案。第四章财务、资金及担保管理第二十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。报送的财务报表和相关资料主要包括：产销存表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。第二十六条各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用。第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十八条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经理班子审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议执行，报公司董事会秘书处备案。第二十九条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，公司的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》同样适用于子公司。第五章投资管理第三十条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并报公司备案。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第三十一条子公司投资项目的决策审批程序为：（一）子公司经理办公会讨论、研究；（二）子公司提交子公司董事会审议同意后，报母公司董事会秘书处备案。（三）填写请示审批表，提交项目可行性报告，经子公司总经理签署，报母公司审核（母公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；（四）母公司董事会审议；（五）母公司股东大会审议（若投资金额达到股东大会审批标准，则提至股东大会审议，投资权限参照《对外投资管理制度》第八条第二项）；（六）董事会秘书处公告并当日通知实施。第三十二条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司营运部门临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十三条子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公司董事会和公司董事会秘书处作出书面报告。第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第三十五条子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度三十一条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准（除中外合资企业提交董事会外），并经母公司董事会和股东大会批准（若该项投