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关于IPO股份限售期的有关规定2019年05月04日王嘉琦投资助理北京萃智投资管理有限公司tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt1目录章节1相关法律规定分类2章节2现有法律规定4章节3证监会相关规定11章节4典型案例13章节1相关法律规定分类tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt3相关法律规定分类—大股东/实际控制人《公司法》第五章第二节规定第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节规定发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接公持有的发行人开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt4相关法律规定分类—PE/小股东《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节规定发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。2019年保荐代表人培训关于股份限售问题的规定：（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自[上市]日起，锁定1年；（4）登招股说明书前1年入股的，自[工商登记]日起锁定3年；创业板特别规定如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守上述的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt5相关法律规定分类—董监高《公司法》第五章第二节规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt6相关法律规定分类—其他2019年保荐代表人培训关于股份限售问题的规定：（1）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；（2）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，锁定3年；tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt7相关法律规定分类章节2现有法律规定tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt91.1《公司法》相关规定《公司法》第五章第二节规定第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt101.2《证券法》相关规定《证券法》第三章第一节规定第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt111.2《证券法》相关规定除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt121.3《上海证券交易所股票上市规则》相关规定《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节规定发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接公持有的发行人开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt131.4《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定《深圳证券交易所股票上市规则》第五章第一节规定发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接公持有的发行人开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）证券交易所认定的其他情形。tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt141.5《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定《创业板股票上市规则》第五章第一节规定发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所认定的其他情形。如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守上述的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。章节3证监会内部规定tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt16证监会内部规定2019年上半年保荐代表人培训关于股份限售问题的规定：（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，锁定3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。2019年下半年保荐代表人培训增加的新规定：（1）登招股说明书前1年入股的，自[工商登记]日起锁定3年；（2）突击入股的，比照实际控制人要求锁定，如锁定3年；（3）原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的。章节4典型案例tanji[printed:____][saved:January17,201111:58PM]\\nbjg0002pfs\_tanji$\Desktop\athome\investmentboo\01119J354.ppt184.1大股东/实际控制人锁定案例安徽省司尔特肥业股份有限公司股份流通限制及自愿锁定承诺：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先