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财政部财金（2018）23号文新解金融企业迎来参与PPP的新机遇一、引言近期有媒体报道PPP被清退的消息，甚至有报道称新疆PPP全线停工，加上2017年以来系列监管地方政府负债文件的出台，更引起人们猜疑，PPP是否被叫停？也引起了有些金融企业对参与PPP融资的徘徊。其实不然！监管的目的并非限制发展PPP，或停止PPP，而是为了纠正PPP泛化滥用现象，控制风险，促进规范健康可持续发展PPP。犹如飞机安检升级并非限制发展航空业，而是为了防止并控制风险，让大家更放心更安全的乘坐飞机，加快发展航空业近4年来，地方政府开始快速发展PPP行业，大有粗狂扩张的趋势，因国家法规暂未完全覆盖，扩张的同时难免产生了众多不规范的PPP，增加了地方政府隐性债务风险，引起国家的高度重视。为此，国家在大力推进PPP发展的同时，出台系列文件，重点强调地方政府、金融企业和央企必须规范运作，严格监管地方政府负债，并且要求清理PPP项目库，将不规范的PPP项目清理退库：不属于公共服务领域：如商业地产开发；不适宜社会资本承担的；未通过两评（物有所值、财政承受能力）；无运营内容；入库后因准备未到位久未实施；未按规定履行立项审批等PPP项目。清库的目的在于确保PPP项目规范运作，控制PPP风险，保障投资人利益，继续大力推进PPP的发展。进入2018年3月底，清理PPP库工作已经完成。其中不规范或未启动近2400个项目退库（其中新疆退库107个，占比超4成，这也是近期被误解为新疆PPP全线停工的原因），也就是说仍在PPP库里的以及将再入库的PPP项目都属于合规项目。针对金融企业的疑虑，清库后，财政部于2018年3月30日颁布了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有有关问题的通知》财金（2018）23号。文件出台后，仍有部分解读为监管升级，认为不能再涉入PPP项目了。其实只要我们认真领会文件精神，结合已经颁发的其他文件，不难看出，去年以来所有文件均是在强调地方政府、金融企业、施工企业都要规范运作PPP项目。2018年4月3日，中央财经委员会第一次会议强调，打好防范化解金融风险攻坚战，要坚持底线思维，坚持稳中求进，抓住主要矛盾，决胜全面建成小康社会。通过清库，以及出台严格监管文件，PPP规范运作了，就控制了风险点，金融企业就可以组织资金投入到PPP项目。通过PPP项目使政府改善基础设施，服务于人民，提高人民的幸福指数。下面笔者就23号文件的要点，谈谈学习理解，也称作新解，以供金融企业参考。二、23号文原文及新解1、【总体要求】国有金融企业四大不得：不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，——新解：可以为地方国有企事业单位参股的项目公司提供融资。不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。——新解：地方政府融资平台公司参股的PPP项目公司贷款，不属于此类。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。——新解：已经立项合规的正在运作的非PPP投融资项目，地方国有企事业单位可以提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。——新解：PPP项目资本金只能非债务资金投入，比如股东直投、基金、资管产品、信托等方式投入。2、【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含平台）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。——新解：金融企业对PPP项目融资，要求穿透审查资本金，资本金允许股东直投、发起基金、银行资管产品、信托等方式投入，资本金收益可以分红或约定固定收益；不允许以明股实债、股东借款、项目公司借贷资金投入资本金。详见发改财金（2018）152号文（发改委、人行、财政部、银监会、国资委、证监会、保监会七部委文件）之二：允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。尽管文件是针对银行债权转股权，亦适用规范的PPP项目资本金（见下述4、5、9、11、13）。3、【还款能力评估】国有金融企业参与地方建设融资，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。——新解：合规的PPP项目，既有两评（地方财政预算的10%可以覆盖政府付费或差补）又入了PPP库（实质上就是省级及国务院部门信用），金融企业无需再要求地方政府提供担保；非PPP项目可由地方国有企事业单位提供担保。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。——新解：地方政府非虚构且在权限、财力范围内的应付（收）账款协议，金融企业可以提供融资。4、【投资基金】国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。——新解：金融企业可与地方政府及其部门合作设立各类投资基金；亦可与有地方政府平台参与的合规的PPP项目公司合作设立投资基金投向资本金；基金应覆盖项目投资周期（见下述5）；特殊情况可由非政府或其部门比如地方国有企事业单位承诺回购；基金只能投入项目而不能作为新的政府债务融资平台。5、【资产管理业务】国有金融企业发行资管产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，强化期限匹配：——新解：允许金融企业发行资管产品参与地方建设项目诸如PPP项目的资本金，但资本金必须也只能投向项目，并与项目期限匹配；PPP项目运营少者10年，金融企业资管产品亦应匹配；当然PPP项目一般多采取等额本金付费，具体对接时可以现金流测算投入期限。不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，——新解：发行资管产品应与项目对接并与项目周期匹配；滚动发行的资金池产品不能对接项目，应是发行专项资管产品（固定期限或滚动期限）而非资金池对接PPP资本金；亦可待项目进入运营期再通过ABS提前结束资管产品（详见财金（2017）55号文《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》）。不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，——新解：前述已提到，合规的PPP项目，既有两评（地方财政预算的10%可以覆盖政府付费或差补）又入了PPP库（实质上就是省级及国务院部门信用），金融企业发行资管产品对接项目资本金，应不再要求地方政府提供担保；非PPP项目可由地方国有企事业单位提供兜底安排或承担偿债责任。不得变相为地方政府提供融资。——新解：应以项目为融资对象，而不能以地方政府作为融资对象。不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。——新解：地方政府不能承诺回购、保证最低收益等。6、【政策性开发性金融】政策性、开发性金融机构应严格按照项目实际而不是政府信用提供融资：——新解：政策性、开发性银行按照项目实际（入PPP库项目或合规项目）提供融资，前述已提到，入库项目实质上就是提供了省级乃至国务院部门的信用。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，——新解：也只能为地方政府和国有企业的合规项目（如已入库的PPP项目）融资。不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，——新解：前述已提到，合规的PPP项目，既有两评（地方财政预算的10%可以覆盖政府付费或差补）又入了PPP库（实质上就是省级及国务院部门信用），政策性、开发性金融机构对接项目提供融资，应无需再要求地方政府提供担保；非PPP项目可由地方国有企事业单位承担偿债责任。不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。——新解：政府付费的合规PPP项目，是逐年以当期财政支出预算付费，不体现地方政府债务；如果政府承诺回购，逐年付费就变成长期负债逐年还款，增加了政府债务。因此不能由政府承诺回购。7、【合作方式】国有金融企业应依法规范对地方建设项目提供融资：原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。——新解：这里再次强调了，金融企业应依法规范支持地方建设，为地方建设项目提供融资；依法规范对地方建设项目提供融资，一是为已入PPP库、或者立项后经上级政府（符合项目审批权限）批准的项目；二是只能对地方政府的合规项目融资，而不能对地方政府及其部门提供融资授信。8、【金融中介业务】国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国企在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。在债券募集说明书等文件中：不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。——新解：发债主体是地方政府融资平台等地方国企，偿还主体亦是地方政府融资平台等地方国企，则应评判地方国企的偿还能力，而不与地方政府信用或偿债能力挂钩。如果是由政府付费或者差补的PPP项目，才可与地方政府信用及偿债能力挂钩，因此PPP项目需要做两评（物有所值及财政承受能力）。9、【PPP】国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息未充分披露的PPP项目，不得提供融资。——新解：规范运作的PPP项目，一是有两评；二是已入PPP项目库；三是资本金已落实，当然也可以是金融企业通过资管产品投入资本金。因此规范运作的PPP项目，且入PPP库，金融企业就可以提供融资支持。10、【融资担保】政府性融资担保机构应自主经营、自负盈亏：不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。——新解：前述已说明了，合规的PPP项目，既有两评（地方财政预算的10%可以覆盖政府付费或差补）又入了PPP库（实质上就是省级及国务院部门信用），金融企业无需再要求地方政府提供担保；非PPP项目可由地方国有企事业单位或者融资担保机构提供担保。11、【出资管理】国有金融企业应加强对股东资质的审查。严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，不得损害其他股东和金融企业的利益。——新解：侧面认可银行资管计划可以投入项目股权或资本金，无需代持。12、【财务约束】国有金融企业应按“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本：不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。——新解：PPP项目可以是否入库作为资产风险判断标准，而不是以是否有政府背景作为判断标准。13、【产权管理】国有金融企业应做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。原则上同类一级子公司只能限定为一家。——新解：再次侧面认可金融企业资管产品可以与政府及其部门合作，投入PPP项目资本金。14、【配合整改】在配合整改的同时，国有金融企业：不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。——新解：有问题需要整改时，金融企业在配合整改时不能因此抽贷、压贷、停贷。15、【绩效评价】财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依