招商证券IPO调查 曾准备两方案欺骗证监会

招商证券IPO调查曾准备两方案欺骗证监会-2009年04月14日来源：1券商重开IPO后首批“过会”【编者按】券商重开IPO后首批“过会”的招商证券正面临一系列诚信危机，或黯淡了市场对其公开发行的期待目光。就在中国证监会2008年暂停IPO审批一周前的9月8日，招商证券经过多轮群雄逐鹿，终于正式“过会”。作为券商重开IPO之后首批首发上市的证券公司，招商证券被寄予要为券商IPO上市这种融资方式开个好头，也可能要为黑幕重重、事故频频的券商借壳上市方式画上一个完美的句号。但一些不为人知的信息却从其上市预披露资料中浮现前的一系列增资扩股融资背后，一家疑似招商系职工持股会的公司身影显现，从招商证券大举获益；国家要实行银证分离政策，招商银行(600036,股吧)在证监会令其限期退出招商证券前提下，招商证券却瞒天过海，上演了一幕“偷梁换柱”的游戏，帮助招商银行完成了明退暗守的目标。目前招商证券上市踯躅不前，一个重要的原因是博时基金股权处置问题，在没有查到股东大会、董事会授权资料的情况下，到底是谁授权招商证券天价收购博时基金？招商证券还有多少不为人知的秘密？更重要的是，当年均价每股130多元竞拍博时基金48%股权，成为持有博时基金73%股权的控股股东。而证监会要求其持股比例最高不能超过49%，因此，招商证券必须要先卖掉至少24%的博时基金股权，才能继续上市之路。但随着股票市场大幅下跌，证券、基金资产已经严重缩水，如果按照市场价处置博时基金股权，该项交易将可能产生巨大亏损，可能使招商证券不再符合上市业绩要求。假如招商局集团收购该部分股权，形成巨额亏损，国资委能否同意？国有资产流失的责任谁来承担？就在中国证监会2008年暂停IPO审批一周前的9月8日，招商证券经过多轮群雄逐鹿，终于正式“过会”。作为券商重开IPO之后首批首发上市的证券公司，招商证券被寄予要为券商IPO上市这种融资方式开个好头，也可能要为黑幕重重、事故频频的券商借壳上市方式画上一个完美的句号。现正处于等待IPO状态的招商证券，2006年、2007年大规模网点和业务扩张，资金饥渴，加之2008年证券行业整体业绩颓势，急需融资。一旦上市融资成行，从南海之滨营业部起家到今天拥有71家营业网点的招商证券将彻底解决发展中所需资金问题。招商证券的历史其实是不断融资壮大的历史，没有其间的融资，招商证券很难成为今天首批“过会”的券商。但招商证券融资历史中，疑似职工持股会的股东浮现，利益外流、增资扩股明暗两套方案瞒天过海、成为上市障碍的博时基金收购案到底谁人授权？这一切都使招商证券遭遇诚信考验。招商证券上市融资的过程是信息走向透明的过程，在这个过程中，或许有更多秘密暴露在阳光之下，可能会黯淡市场对其上市的期待目光。神秘的信托工会招商证券的上市申报资料中，一家神秘的信托工会股东浮出水面，该公司已从招商证券大举获益，而且疑似招商局系职工持股会。该公司是否具备股东资格？其背后利益主导者是谁？时间回溯到11年前的1997年，这一年，这个故事的主角——深圳盛科实业有限公司(下称深圳盛科实业)登场，这家公司一露面就以6400万元成为持有招商证券8%的股东，2001年大举获益后退出。就是这次股权融资开启了一系列故事大幕。1997年12月，在获得中国人民银行增资改制的批复后，招商证券(时称招银证券)开始增资扩股，股东人数由招商银行一家扩大到12家(其中包括日后代持的主角之一中国远洋(601919,股吧)运输总公司)，注册资本由1.5亿元增加到8亿元，名称改为国通证券。深圳盛科实业即在这次增资中成为招商证券的股东，出现在公众的视野。当时深圳盛科实业以每股1.66元，共计6400万元获得8%招商证券股权。招商证券当时对这家股东少有言词介绍，但翻看深圳盛科实业的工商资料，发现1997年这家公司出现异动。资料显示，1997年4月24日，当时仅有注册资本200万元的公司将法定代表由赵军换成赵冀广，而1996年11月19日，当时身为法定代表的赵冀广被赵军替代，等于半年内做了一次互换。不久，1997年6月9日，深圳盛科实业进行大幅调整，不仅将法定代表由赵冀广换成李德平，注册资本也由200万元激增至2.2亿元，具备了出资6400万元入股招商证券的资金实力。同时，股东名册上市福利乐贸易有限公司(下称“深圳福利乐”)，出资额9000万元；深圳市盛科利实业有限公司(下称“深圳盛科利”)，出资额4000万元；深圳市翔兴工贸有限公司(下称“深圳翔兴”)，出资额9000万元。2信托公司的持股多为代持其中深圳福利乐和深圳翔兴的股东均为中国农行深圳信托投资公司工会，持有深圳福利乐99.4%(另外0.6%由自然人李学东持有)、持有深圳翔兴100%股权。一般情况下，信托公司的持股多为代持，其持有原因复杂，多为真正股东不方便直接持有时才采用此种方式，所以信托持股多出现在MBO等案例中，如金信信托持有伊利股份(600887,股吧)股权等。上述由中国农行深圳信托投资公司工会控制的两家公司合计持有深圳盛科实业81.8%股权，半年后，其成为招商证券8%股权的持有者。(见下图)另外一家持有不到18.2%深圳盛科实业股权的公司深圳盛科利，由吴德友出资额300万元，占比60%；贾福红出资额200万元，占股比40%，其中吴德友也是深圳盛科实业的监事。深圳福利乐的董事长和总经理文成发也是深圳盛科实业的董事。可以看出深圳盛科实业的真正幕后股东非常隐秘，其通过中国农行深圳信托投资公司工会隐藏了真身，但还是有蛛丝马迹可窥。1998年和1999年这家隐秘的公司相当安静，仅在1998年调整了经营范围，股东的持股比例也由深圳福利乐和深圳翔兴持有超过81.8%调整至持股80%，深圳盛科利持股增至20%。但从另一家公司深圳盛科源2000年的股东名单中，出现了一个熟悉的活跃于深圳盛科实业的人物——赵军(曾担任法人代表、董事等职务)持有深圳盛科源40%的股权，还担任这家公司的董事长，后来，深圳盛科源也成为深圳盛科实业的股东。赵军的身影还出现在深圳盛科利中。其在1997年11月又曾是盛科利的第一大股东，出资300万元，持股60%；而盛科利的第二大股东，出资200万元持有40%的股东袁庆兰曾在2000年7月接替赵军担任盛科源的法定代表，并在该公司出资660万元，位居第一大股东。更加巧合的是，深圳盛科利的股东吴德友、贾福红均在深圳盛科源担任董事、监事等职务。深圳盛科源的高管人员基本与深圳盛科实业的一致，并且深圳盛科实业与盛科利同处一座大厦的相邻房间(中深花园2613室和2612室)。深圳盛科实业、深圳福利乐、深圳翔兴、深圳盛科源、深圳盛科利——由几个关键人物穿梭其中的神秘公司，到底是怎样的联系？虽然这几家公司目前或经注销或吊销，但其背后复杂、神秘、不为人知的故事仍值得关注。3深圳盛科实业一直低调隐匿路径深圳盛科实业的诸多举动一直低调且隐秘，直到最后才不得不公开信息。要弄清楚中国农行深圳信托投资公司工会背后真正的委托人是谁，弄清深圳盛科实业就是关键。1997年至2001年5月前，深圳盛科实业十分低调，直到一份出售协议露出冰山一角。2001年，深圳盛科实业准备出售招商证券股权，在签署的股权转让协议上，深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平，而直到2004年5月，陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。一家由信托公司工会控股的公司，其法定代表兼董事长为何是招商证券的财务部总经理？更奇怪的是，2001年陈坚平已经是深圳盛科实业法定代表人，但此时其工商登记中显示的法人却并不是陈坚平，直至2006年才变更为陈坚平。这一切到底是为什么？有人说深圳盛科实业是招商局系职工持股会，陈坚平就是一个敏感而关键的线索。一个佐证是，2006年深圳盛科实业还做了一件事，那就是“清洗”股东，原由信托工会持有的深圳福利乐和深圳翔兴全部退出，接盘者是深圳市盛科源，这家公司成立于1998年，股东为两个自然人傅静和袁晓琴，股比为90%和10%。股东清洗过后，深圳工商局工商资料显示，2006年3月股东发生变更，此时的公司法定代表由李德平换成陈坚平，陈坚平同时担任公司董事长，而李德平任总经理。可见，设计者十分小心谨慎，对于事情的细节考虑周全，2006年清洗股东后进行法定代表的变更，从表面上看来，这家公司已经看不到任何招商证券的痕迹，按照这样的安排，似乎变成一家由两个自然人持有的公司聘请招商证券的财务部总经理作公司领导，好像也顺理成章，也就找不到什么可疑的东西了。至2008年9月，招商证券招股意向书申报稿中，招商证券的高管名单中已经不见原财务部总经理陈坚平的身影。1.53亿元流向哪里？深圳盛科实业在招商证券舞台上的故事了结在2001年，大举获利退出。从1997年——2001年之间，深圳盛科实业在招商证券的日子几乎无声无息。在1999年年底的增资过程中，深圳盛科并未参与现金增资，而通过分享资本公积，1998年的未分配利润和1999年的利润，获得了1.18亿元的投资收益。这相当于深圳盛科投资6400万元，三年后已经获得近90%的收益，年收益率高达30%，这还不包括招商证券在三年间分配的红利等。但是深圳盛科并未选择在此时退出，因为当时证券行业业绩良好，市场对其未来预期较高，认为该行业还处于上升阶段。直至2001年，深圳盛科实业开始撤退，当年5月29日，其率先将5338.72万股转让给深圳市宝恒股份有限公司，价格为每股1.83元，共获得转让款9769.86万元。一周后的6月7日，又以同样条件将6500万股转让给金鹿公务机有限公司，获得11895万元。两次股权转让获得2.17亿元，相较1997年年底投入的6400万元，已经翻至3倍多，投资收益高达1.53亿元，这还不包括期间获得的招商证券分得的红利等。更加值得称道的是，深圳盛科实业对于投资的精准预见能力。因为从2001年开始，整个证券行业开始大整顿(包括清查占有客户保证金、挪用国债资金等违规行为)，行业盈利能力下滑，至2005年滑至谷底。其二，此时招商证券正在酝酿新一轮改制，将股东变成发起人股东，而按照招商证券公司章程的要求，发起人股东将遵守3年的股权锁定期。深圳盛科实业在此时选择退出是最好的时机。目前，按照工商登记显示，深圳盛科实业的法人代表为陈生禹，深圳盛科源出资1.76亿元，占股比80%；深圳盛科利出资4400万元，占股比例为20%。点击进入下一页4增资扩股瞒天过海除了疑似职工持股会的公司成为股东外，招商证券增资扩股曾瞒天过海，有欺骗证监会之嫌。那是1999年11月，招商证券计划增资14亿元，将资本金由8亿元增加到22亿元。由于当年国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策，于是1998年证监会要求招商证券的第一大股东招商银行要在2000年年底前退出招商证券。但招商银行此时却不打算退出。但如果这次增资，招商银行继续参与，其增资方案将难以获得证监会批准，然而，如果不参与增持，14亿元的资金加入，必将稀释招商银行的股权，动摇其在招商证券的控制力，而且，新股东的进入很可能触及诸如深圳盛科实业等公司的利益。于是，瞒天过海的精彩故事商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下面简称新江南)此时登场，从招商银行手里接过股权，然后再交给新江南旗下的另三家公司，而让这三家公司持股才是这次增资扩股的真正目标。当时招商证券上报中国证监会的方案，其此次增资扩股是在原有股东范围内将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。这是一套明的方案，包括上报证监会、股东大会通过增发方案全部依仗这套方案。而招商证券增资扩股的真正目三家新股东——新江南旗下的三家公司(深圳旷宇实业、深圳鼎尊投资咨询和深圳汇聚力实业，下面简称新江南三家公司)，并且条件与原有股东的增发价格相同，这样一来，可一箭稀释招商银行股权，又和老股东一样获得低价增资权。这是一场“偷梁换柱”的惊险游戏。但如何实现预期的股权变动，获得股东大会通过和证监会的批准三关，其中如何让股权变动做得“合法、合理”，是方案的最大难题。对于这个最大难题，方