马鞍山钢铁股份有限公司章程

马鞍山钢铁股份有限公司章程1目录第一章总则..............................................................2第二章经营宗旨和范围......................................................3第三章股份和注册资本......................................................3第四章股份增减和回购......................................................4第五章购买公司股份的财务资助..............................................5第六章股票和股东名册......................................................6第七章股份转让............................................................9第八章股东的权利和义务....................................................9第九章股东大会...........................................................11第十章类别股东表决的特别程序.............................................18第十一章董事会...........................................................20第十二章公司董事会秘书...................................................26第十三章总经理...........................................................27第十四章监事会...........................................................28第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务.............30第十六章财务会计制度、利润分配与内部审计.................................35第十七章会计师事务所的聘任...............................................36第十八章劳动人事制度及工会...............................................38第十九章公司的合并与分立.................................................39第二十章公司解散和清算：.................................................39第二十一章公司章程的修订程序.............................................41第二十二章争议的解决.....................................................42第二十三章附则.........................................................422第一章总则第一条为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。公司经国家经济体制改革委员会体改生（1993）138号文批准，于1993年8月31日以发起方式设立，于1993年9月1日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14894785——8。1994年5月16日中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，1994年6月30日公司变更登记为“中外合资股份有限公司”，营业执照号码为：000970。2008年6月17日，营业执照号码变更为：340000400002545。公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993年9月1日更名为马鞍山马钢总公司,1998年9月18日更名为马钢（集团）控股有限公司」。第二条公司注册名称：马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢”），MAANSHANIRON&STEELCOMPANYLIMITED。第三条公司住所：中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路8号，邮政编码：243003。第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的中外合资股份有限公司。第六条本章程自股东会议以特别决议通过，国务院授权的公司审批部门批准，并向工商行政管理机关登记之日起，完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨：利用境内外社会资金，通过提高技术和管理水平，发展钢铁业务，成为世界一流钢铁企业，并使全体股东获得合理的经济利益。第十条公司的经营范围如下：黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售，焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口产品分销。公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。第三章股份和注册资本第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十三条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。第十五条经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为7700681186股。第十六条公司的股本结构为：普通股7700681186股，其中内资股为5967751186股，占公司普通股总数的77.496%，境外上市外资股为1732930000股，占公司发行的普通股总数的22.504%。第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，4应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司的注册资本为人民币7700681186元。第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可自由转让，并不附带任何留置权。第四章股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）根据本章程第一百八十二条将公积金转为资本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额即人民币5000万元。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回。5第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份后，属于第（一）、（二）、（五）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。第二十七条公司依法注销购回的股份后，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记，并在报刊上公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第二十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。第五章购买公司股份的财务资助第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买