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1广东骅威玩具工艺股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护股东的利益，规范广东骅威玩具工艺股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》(下称《担保法》)和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会(或股东大会)批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。第五条除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。第六条董事会是公司对外担保行为的咨询和决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二章担保及管理第一节担保对象第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：2(一)因公司业务需要的互保单位；(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会(或股东大会)同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第二节担保管理职能部门及审批程序第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。第九条公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见及财务负责人签署的意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系)；(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；(三)债权人的名称；(四)担保方式、期限、金额等；(五)与借款有关的主要合同的复印件；(六)其他重要资料。第十条公司财务部将经财务负责人发表意见的申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转报董事会(或股东大会)审议决定。第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，并经公司经理同意后，转报公司董事会(或股东大会)审议决定。第十二条独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。3董事会就担保事项做出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事(含三分之二)且经全体独立董事三分之二以上审议同意，依照有关法律法规及公司制度规定，需要上报股东大会审议的，由董事会审议通过后方可报股东大会审议。第三节担保审查与决策权限第十三条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。(一)不符合本制度第七条规定的；(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十五条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为被担保的对方；(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；(三)被担保的对方直接或者间接控制；(四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；4(六)中国证监会及证券交易所认定的其他造成公司利益对其倾斜的股东。有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为被担保的对方；(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；(三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；(四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。第十六条公司为他人债务提供下列担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十七条违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。第四节订立担保合同第十八条公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或董5事长授权人对外签署担保合同。第十九条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。第二十一条担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：(一)债权人、债务人；(二)被保证人的债权的种类、金额；(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；(四)保证的方式；(五)保证担保的范围；(六)保证期间；(七)各方认为需要约定的其他事项。抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。第二十三条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。第三章担保风险管理第一节债权人对公司主张债权前管理第二十三条公司及子公司的董事会、股东大会是公司对外担保行为的决策部门，公司及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意6相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事会秘书作好相关信息的披露工作。第二十四条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会董事会秘书以便及时披露信息。第二十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第二十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施并披露相关信息。第二节债权人对公司主张债权时管理第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十九条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。7第三十一条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并及时披露追偿情况。第四章责任人责任第三十三条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第三十四条公司各部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十五条公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并要求其承担赔偿责任。第五章附则第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十七条本制度解释权属公司董事会。第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。