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0华兰生物工程股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告一、公司的基本情况华兰生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第658号文件及河南省人民政府豫股批字[2000]第40号文件批准，由华兰生物工程有限公司以2000年8月31日经审计的净资产4,500万元为基数按1:1的比例进行折股，整体变更成立的股份有限公司。2004年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2004]68号核准于2004年6月10日向社会公开发行2,200万股人民币普通股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。2005年5月以总股本6,700万为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后总股本达到10,050万股；2006年4月以总股本10,050万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后总股本达到15,075万股；2007年6月11日，以总股本15,075万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至18,090万股；2007年10月，以总股本18,090万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至21,708万股。2008年7月，公司通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，以公司总股本21,708万股为基础，向特定对象非公开发行800万股，增发后总股本达到22,508万股，注册资本22,508万元已经天健华证中洲（北京）会计师事务所审验，并于2008年7月26日出具天健华证中洲验（2008）GF字第060003号验资报告。2009年5月5日，以总股本22,508万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增至36,012.80万股，已经天健光华（北京）会计师事务所审验，并于2009年5月21日出具天健光华验（2009）综字第060002号验资报告。本公司所处行业：生物制药。本公司主要经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。本公司主要产品：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ等。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。12、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）控制环境1、组织结构、职责划分本公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会工作规程》等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。2、管理控制的基本框架（1）基本的管理制度公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各分公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机2构及部门。（2）决策管理制度公司要求各分公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。（3）资产管理制度公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照《提取资产减值准备和资产损失处理制度》合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。（4）授权批准管理制度公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。（5）信息系统公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。（6）内部监督公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。内审部职责包括：对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督；对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监督；对公司及下属公司的资产、负债、权益，进行审计监督；对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督；对公司及下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。内审工作程序：按照公司董事会的要求，确定年度内审工作重点，编制年度审计项目计划；在实施审计前，向被审计单位或个人发出审计通知书。内部审计人员在实施必要的审计程序后，出具审计报告。审计报告中说明审计目的、范围，提出结论和建议；为促进被审计3对象对审计发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，内审部还要进行后续审计，督促落实。（二）会计系统1、会计机构、会计人员的职责和权限公司总部和各分公司均设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。2、会计核算和管理公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责，执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了具体的公司财务制度、出纳基本制度和会计基本制度。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制会计报表。与其他各职能部门互相牵制、互相制约。为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催收制度、对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。3、计算机系统在会计核算中应用公司财会部门已实行会计电算化，计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业务处理人员分开。（三）控制程序1、交易授权公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用总分公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。2、职责划分公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。（1）部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证券的保管与核算分离等等。（2）岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。4（3）凭证与记录使用公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。（4）资产接触与记录使用公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。四、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。华兰生物工程股份有限公司董事会2010年3月10日