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1XXXX有限公司虚拟股份机制年月日2目录说明................................................3释义................................................4第一章总则............................................6第二章虚拟股份机制概述.................................6第三章虚拟股份管理机构................................10第四章虚拟股份的发行、认购和回购.......................11第五章虚拟股份机制的退出..............................16第六章红利分配方案...................................16第七章公司与虚拟股东各自的权利与义务...................17第八章虚拟股份机制的变更和终止........................18第九章附则...........................................19附件一：.............................................20附件二...............................................213说明1.本机制依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《XXXX有限公司章程》等公司管理规定而制订。2.XXXX公司的全体股东为在公司建立有效的员工激励机制，使员工与股东、公司利益一致，一致同意将各自对XXXX公司享有的分红权的一部分授予激励对象。为实现上述目标，全体股东一致授权公司在内部发行、持有、转让、回购虚拟股份。本次虚拟股份发行的具体方法为：公司将全体股东享有的参与XXXX公司红利分配的权利进行等额划分，每一等份的分红权即为1个单位的虚拟股份，全部虚拟股份所代表的分红权等于全部股东所享有的分红权。3.经公司股东会和管理委员会批准的激励对象在认购一定数量的虚拟股份后，成为虚拟股东。虚拟股东有权按照其所持有的虚拟股份数量，根据本机制的相关规定分享XXXX公司的收益。4.虚拟股份不具有流通性。除在本机制规定的情况下可由公司代为回购虚拟股东所持有的部分或全部虚拟股份外，虚拟股东不得转让其所持有的虚拟股份。5.本机制有效期为年，自年月日至年月日止。经股东会决议可予延期。6.激励对象购买虚拟股份的资金以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据本机制获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助、包括为其贷款提供担保。7.本机制的任何条款不属于劳动合同的一部分，虚拟股东因本机制所获得的任何权利和利益不属于任何性质的劳动报酬。4释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：XXXX公司、公司：指XXXX有限公司。本机制：指《XXXX有限公司虚拟股份机制》。股东：指在工商行政管理机关登记备案的公司出资人。公司管理委员会：指公司设置的对本机制的具体实施进行管理、决策的机构。分红权：指当公司存有可供分配的利润时，股东所享有的按照实缴的出资比例分享公司的可供分配利润的权利。虚拟股份：是公司为顺利实施本机制而在内部设定的一种权利单位。XXXX公司根据全体股东的授权对全部股东的分红权进行等额分割，每一份额为一股虚拟股份，全部虚拟股份所代表的分红权等于全部股东所享有的分红权。虚拟股东和股东按各自持有的虚拟股份数量以同等条件参与公司分红。激励对象：指依据本机制获授虚拟股份认购权的人员。虚拟股东：指根据持有的虚拟股份数量而享有分红权的激励对象。虚拟股东不是公司的股东，其按照本机制的规定及与本机制配套的文件的约定享有权利、履行义务。认购价格：指激励对象购买每一股虚拟股份所支付的对价。回购价格：指公司回购虚拟股东每一股虚拟股份所支付的对价。基数利润：指公司在每年度的12月31日前所确定的下一年度目标净利润额。基数利润是在一个年度终结时，股东会决定是否启动分红的依据。公司年度可分配利润达到基数利润时，启动分红程序；公司该年度可分配利润未达到基数利润的，不进行分红，该年度可分配利润留存公司。5超额利润：指年度净利润额超出基数利润的部分，超额利润=年度净利润-基数利润。异议期：指虚拟股东对公司管理委员会公布的当期《虚拟股份红利分配表》不服时，可向公司管理委员会申请复议的有效期，异议期为自当期《虚拟股份红利分配表》公布之日起三日内。《考核管理规定》：指《XXXX有限公司绩效考核管理规定》。《章程》：指《XXXX有限公司章程》。元：指人民币元。日：指工作日。年度：指会计年度，即每年的1月1日至12月31日。6第一章总则第一条为了贯彻公司以人为本、体现人的价值、满足人的需求的经营理念，使公司担负起应负的社会责任，让员工一起分享公司发展的成果；同时，为了完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，XXXX有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规以及公司相关管理机制的规定，制定本机制。第二条本机制经公司全体股东书面确认后方可实施。第三条本机制所遵循的基本原则：1.鼓励员工与公司共同成长；2.公平、公正、公开；3.激励和制约相结合；4.股东利益、公司利益和经营团队利益一致，有利于公司可持续发展。第四条制定本机制的目的：1.使员工与企业之间形成更加紧密的利益共享、风险共担的战略合作关系，树立员工的主人翁意识；2.鼓励业务创新和变革精神，提高员工自身综合素质，增强责任感；3.进一步提高员工的待遇，使员工充分享受到公司发展的成果，为员工的发展提供良好物质条件，增强对员工的激励力度；4.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展。第二章虚拟股份机制概述7第一节虚拟股份的来源第五条公司根据股东会授权，将全体股东享有的公司分红权划分为若干等份，每一等份的分红权等于一股虚拟股份，每一股虚拟股份所代表的权利相同。第六条公司根据股东会授权，可在已发行的虚拟股份数量的基础上增发虚拟股份，增发前后的虚拟股份总量所代表的分红权为全体股东所享有的公司分红权。第二节虚拟股份的数量第七条首次发行的数量：1．公司首次发行股虚拟股份，代表全体股东100%的分红权。上述虚拟股份统一由公司代表全体股东发行、持有、授予、出让、回购。2．公司根据股东会授权，将首次发行的虚拟股份中股授予首批激励对象认购。3．首次发行后，后续加入的激励对象按照第十五条的规定获授虚拟股份。第八条增发的虚拟股份的数量由股东会决定。第三节虚拟股份的价格第九条认购价格：1．首批激励对象的认购价格：元/股。2．后续加入的激励对象的认购价格为每股虚拟股份所对应公司上一年度的净利润额的倍，即按以下公式计算：8认购价格=公司上一年度的净利润÷虚拟股份总量×。3．增发的虚拟股份的认购价格由股东会决定。第十条回购价格。1．原价回购：指以认购时的认购价格进行回购。回购对价=原认购价格×回购虚拟股份数量。出现本机制第二十九条、第三十条规定的情形时，虚拟股东所持虚拟股份由公司以其原认购价回购。2．现价回购：指以公司上一年度的认购价格回购，即每股虚拟股份所对应公司上一年度净利润额的三倍。回购对价=上一年度的认购价格×回购虚拟股份数量。出现本机制第十九条、第二十八条、第三十二条、第三十三条、第三十九条规定的情形时，虚拟股东所持有的虚拟股份由公司以现价回购。第四节股东会、公司管理委员会、绩效考核委员会第十一条公司股东会是本机制的最高权力机构，对机制的各项具体决定行使最终决定权。公司管理委员会根据股东会的授权对本机制的实施进行管理和决定。绩效考核委员会是具体执行机构。第五节激励对象第十二条激励对象获授虚拟股份的条件：1．激励对象必须为公司在职员工且入职满1年；2.必须参加完公司要求的培训；3．根据《绩效考核管理规定》进行考核，在上一年度的全年考核结果为A档。9第十三条激励对象有以下情形之一的，当年不得参与本机制：1．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；2．累计二次以上或严重违反公司规章制度，公司予以记过处分的；3．违反法律法规并被判处承担刑事责任的。如公司已批准激励对象参与本机制后，虚拟股东出现以上情况，不得继续参与本机制情形的，由公司回购其虚拟股份。第十四条首批激励对象。经股东会批准，首批激励对象为名(具体岗位和名单详见附件一)。第十五条后续加入的激励对象。员工符合本机制第十二条的规定即具备激励对象的资格，由公司管理委员会和股东会考虑及决定具备激励对象资格员工参与本机制。第六节虚拟股东的权利第十六条分红权1．虚拟股东有权根据持有的虚拟股份的份额享受相应的红利。2.虚拟股东所获的当年度红利数额=（当年度可分配利润–超额利润）×其个人虚拟股份数量÷虚拟股份总量。3．自年开始，公司根据本机制在每一年度终结后的2个月内对该年度的可分配利润（以公司财务报表公布的数值为准）进行分配。第十七条被选举权。公司将组建由股东或其指派的人员、虚拟股东共同组成10的公司管理委员会，虚拟股东有权被选举为公司管理委员会的委员。虚拟股东成为委员的具体程序见公司的《股东会决议》、《XXXX有限责任公司管理委员会议事规则》。第十八条知情权。1.虚拟股东的知情权包括：查阅公司章程、公司管理委员会决议、公司财务报表。2.虚拟股东要求行使知情权的，应向公司管理委员会提出申请，公司管理委员会应在三日内做出是否批准的决定。决定批准的，应当在三日内协助虚拟股东行使知情权。公司管理委员会不批准的，应向提出申请的虚拟股东说明理由。3.虚拟股东对公司管理委员会不批准的决定不服的，可以向监事申请复议。监事应在三日内对申请人予以答复，认为公司管理委员会不批准理由不成立的，有权强制公司管理委员会予以披露。第十九条回购申请权。发生下列情况之一的，虚拟股东有权向公司申请回购，公司应以现价回购。1、不同意公司做出的增发虚拟股份的决定的；2、连续两年以上有可分配的利润而未分配的；3、其他非因其本人过错而申请退出虚拟股份机制的情况。虚拟股东按本条第1款、第2款规定申请回购的，具体程序按第二十七条的规定于下一年度的2月份统一处理，虚拟股东仍可参与当年利润的分配；虚拟股东按本条第3款规定申请回购的，公司管理委员会在收到申请后十五日内按第二十七条的规定回购其虚拟股份，虚拟股东不再参与当年利润的分配。第三章虚拟股份管理机构11第二十条公司管理委员会对以下事项进行决议：1．在每一年度的12月31日前制定下一年度的基数利润数额；2．审核、批准绩效考核委员会完成的绩效考核结果；3．审核、批准绩效考核委员会上报的拟加入本机制的员工名单；4.根据本机制的规定及股东会的决定公布下一年度的基数利润数额和新加入的激励对象名单。5.根据本机制的规定及股东会的授权代为回购虚拟股东所获授的虚拟股份；6．根据股东会的授权对认购款项进行管理、使用；7．其它应当由公司管理委员会决议的重大事项。第二十一条绩效考核委员会的职责1．收集、汇总各虚拟股东的关键业绩考核指标、考核结果；2．计算并公布《虚拟股份红利分配表》；3．审核并处理异议；4．受理员工加入虚拟股份激励机制的申请；5．发放红利。第四章虚拟股份的发行、认购和回购第一节虚拟股份首次发行和增发第二十二条首次发行。公司根据全体股东的授权，将全体股东享有的公司分红权等额划分为万份，于年1月1日在公司内部首次不公开发行万股虚拟股份。12第二十三条增发。股东会根据公司当年度的营利状况及员工表现情况计划在未来一年增发虚拟股份的，应当在每年的10月份前提出动议，增发虚拟股份的动议应当征求全体虚拟股东的意见，增发虚拟股份的决定需经股东会的批准后方可生效，并于公司公示三日。第二节申购和认购第二十四条首批虚拟股东的申购和认购程序：1、自公司公布首批虚拟股东名单后三日内，首批虚拟股东在公司授予的额度内向股东会提出书面认购申请。2