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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程1大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录第一章总则.............................................................2第二章经营宗旨和经营范围...............................................2第三章股份...........................................................3第一节股份发行.......................................................3第二节股份增减和回购.................................................3第三节股份转让.......................................................4第四章股东和股东大会...................................................4第一节股东...........................................................4第二节股东大会.......................................................7第三节股东大会提案..................................................11第四节股东大会决议..................................................12第五章董事会..........................................................14第一节董事..........................................................14第二节独立董事......................................................17第三节董事会........................................................20第四节董事会秘书....................................................24第六章经理............................................................25第七章监事会..........................................................27第一节监事..........................................................27第二节监事会........................................................27第三节监事会决议....................................................28第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................28第一节财务会计制度..................................................28第二节内部审计.......................................................31第三节会计师事务所的聘任............................................31第九章通知和公告......................................................31第一节通知..........................................................31第二节公告..........................................................32第十章合并、分立、解散和清算..........................................32第一节合并或分立....................................................32第二节解散和清算....................................................33第十一章修改章程........................................................34第十二章附则............................................................352第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司简称：高鸿股份第五条公司住所：贵阳市花溪区磊花路口168号8层邮政编码：550025第六条公司注册资本为人民币51594万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的其他人员。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨是：秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑，成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。第十三条公司的经营范围：公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限3定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。第十九条公司经批准募集发行的普通股总数为12800万股，向社会公众发行的普通股为4500万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行3520.81万股，占公司当时发行普通股总数的56.31%。第二十条公司的股本结构为：人民币普通股51594万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）、向社会公众发行股份；（二）、向现有股东配售股份；（三）、向现有股东派送红股；（四）、以公积金转增股本；（五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：(一)为减少公司注册资本而注销股份；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内4注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）、通过公开交易方式购回；（三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定该部分股份不得转让的期间。第二十九条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。5第三十四条公司股东享有下列权利：（一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）、依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）、依照法律、公司章程的规定获得有