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第三章并购的价值管理企业并购与重组▪第1节创造价值的策略▪第2节企业扩张策略▪第3节并购流程▪第4节并购过程中的价值管理22018年3月7日本章目录▪了解实现公司战略的策略类型▪理解接管、内部发展、联盟等策略的优劣▪理解在怎样的情形下接管是一种优选策略▪了解并购流程的10个环节▪理解并购流程中的每个环节的价值相关性32018年3月7日学习目标第1节创造价值的策略1、实现业务战略与公司战略的方式▪内部发展策略▪外部发展策略并购联盟52018年3月7日第1节创造价值的策略▪战略是基于愿景和关键假设而指定的长期行动指引，指明方向和边界。▪回答基础问题——公司从事的业务、活动的地域与服务的客户▪回答核心问题——如何创造价值62018年3月7日第1节创造价值的策略（1）战略是什么？（2）清晰的战略？1、实现业务战略与公司战略的方式▪对趋势的判断▪持续的活动、变化响应式72018年3月7日（3）战略制定的依据1、实现业务战略与公司战略的方式第1节创造价值的策略（4）战略制定的特点▪生产运营策略——研究与开发、物流、制造、营销、售后服务。▪资本运营策略——收购、合并、战略投资、合资、连锁经营、长期协议联盟、业务外包、资产剥离、分立、分拆上市、管理层收购、雇员持股计划等。▪在同一个时间点，可能使用扩张型、收缩型等多种策略。82018年3月7日第1节创造价值的策略2、创造价值的策略第2节企业扩张策略▪接管▪内部发展▪联盟102018年3月7日第2节企业扩张策略--扩张型策略分类1、接管▪接管（takeover）主要指收购、合并等扩张性资本策略。▪通过接管，企业可控制的资源总量迅速扩大，而迅速扩大的企业资源可能有助于企业抢占市场先机并赢得市场优势，是一种以时间（缩短成长时间）换取空间（占有市场地位）的重要手段。▪对于存在网络规模优势的企业，接管有助于在重要的网络节点进行布局，从而获得网络规模扩大的利益。接管有助于扩大生产规模而降低生产成本。112018年3月7日第2节企业扩张策略▪内部发展是指企业依靠自身的资源实现增长的方式。▪内部发展可分为两种类型扩建是对现有业务增加投资而扩大生产规模以实现增长新建是通过对新业务的投资而形成新的生产能力以实现增长122018年3月7日2、内部发展第2节企业扩张策略并购内部发展优势能够迅速的参与新产品及市场；不增加市场供给，暂时回避与竞争企业的摩擦；快速获得人力、技术、品牌、经营知识、销售网络等战略性资产；可能产生节税的好处；维持企业成长的持续性能够完全符合企业的投资目的；投资金额决定的灵活性；对企业的控制比较容易；遇到的法律问题较少；经过内部成长过程中容易体会技术、只是、了解市场劣势复杂的并购有更高的失败风险；对并购对象的估值较难；因企业文化差异，存在组织适应问题；继承现存的企业问题；追求短期的利益，反而忽视新产品开发及R&D投资达到投资目的需要较长时间；初期经营损失的可能性较大；难以找到合适的人力资源；增加市场供给，可能存在与现有企业的摩擦；销售、客户等市场开拓行为较难132018年3月7日2.1并购与内部发展优劣势比较第2节企业扩张策略(1)协议联盟基于长期的协议。常见形式：战略联盟、特许经营、授权经营。(2)股权联盟合资：两家或多家公司间共同出资、利润共享、风险共担，组建新企业进入新的市场领域。战略投资：对企业未来产生长期影响的资本支出，具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征，影响着企业的前途和命运的投资。142018年3月7日3、联盟第2节企业扩张策略(1)可控制性降低成本享受到对方资源的好处，对于企业的控制力也相对收到牵制。少数股权一方应争取否定权。(2)资源的互补与分散公司五大资源：技术、市场、管理、人才、资金。投资者若想主导合资公司经营，最重要的是取得“最高主管的委派权”。(3)进入高科技产业的垫脚石高科技产品生命周期较短，企业之间需要采取策略联盟。(4)进入高度障碍壁垒的产业(5)合资者的动机有财务性投资、策略性投资152018年3月7日3.1合资的特性第2节企业扩张策略▪相同点：企业外部发展的方式。可以使企业较快地获取外部资源，如果整合效果理想，可以支持企业高速增长，突破企业发展的资源瓶颈。▪区别：在于交易双方中的一方是否获得对另一方资产或权益的控制权。并购：控制了目标企业的经营权和管理权，企业可以根据自己的战略意图对目标企业进行整合，将市场行为和契约行为变为内部组织管理行为。战略联盟：所有行为要受到联盟参与者的牵制。162018年3月7日3.2并购与联盟的异同第2节企业扩张策略▪企业选择联盟而不是并购可能基于以下原因：目标方拒绝被收购而双方存在资源互补短期而非长期的合作安排文化差异较大法律限制并购等。172018年3月7日3.2并购与联盟的异同第2节企业扩张策略战略产业要素分析收购方资源缺口分析确定资源获取策略市场交易内部发展联盟并购产业整合182018年3月7日4.扩张策略选择第2节企业扩张策略第3节并购流程制定并购规划目标、标的特征，并购小组、并购时间表筛选目标筛选标准、经济实力自我搜寻、委托搜寻尽职调查判断潜在致命缺陷以及其影响因素制定并购方案交易规划整合规划融资内源融资外源融资价值评估收益法、市场法、资产评估法协同效应价值交易谈判交易结构、人员的安排以及补偿审批与交割产权、财务、管理交割以及变更公告并购后整合战略、组织、人力资源、资产、业务整合并购后审计评价并购目标、风险管理、操作过程合规性202018年3月7日第3节并购流程1.并购流程图（1）制定并购规划分析企业总体战略和业务战略的要求评估拟进入市场的投资机会设定并购目标确定目标企业的筛选标准组建并购小组，明确并购决策机制（2）筛选并购目标根据在并购规划中战略和价值为导向的筛选标准选择212018年3月7日2.并购流程（3）并购尽职调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。（4）制定并购方案以战略为导向，以价值为准绳。（5）并购估值收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。222018年3月7日2.并购流程（6）并购融资并购融资分为内源融投资和外源融资。（7）交易谈判其包含交易结构、管理人员的安排、一般员工的安置与补偿、对其他利益相关者的补偿。（8）审批与交割为了完成一项交易，收购方和目标方需要获得相关监管机构和部门的审批通过。审批涉及的要素：股东、政府。交割方面的内容：1.产权交割2.财务交割3.管理权的交割4.变更登记和发布并购公告232018年3月7日2.并购流程（9）并购后整合发展战略整合组织整合资产整合人力资源整合业务整合（10）并购后审计并购后审计应该围绕企业内部新旧业务串联运的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购是一个十分复杂的过程，随着实践的发展的不断优化，流程不是一致不变的。242018年3月7日2.并购流程第4节并购过程的价值管理并购过程中的价值管理价值管理要素细分并购过程中的价值管理262018年3月7日▪价值管理又称基于价值的管理，是一种基于价值的企业管理方法。▪传承落实公司远景▪设定企业员工守则，工作信条▪凝聚组织、团体和个人的的目标成为共同信念272018年3月7日1.价值管理1.1价值管理--好处▪价值战略规划▪价值发现▪价值支撑▪价值控制▪价值评估▪价值转移▪价值实现▪价值评价282018年3月7日1.3价值管理--要素细分▪（1）价值战略规划价值战略规划是一种独特的、从内到外的战略思考方法。这种方法要求决策者从外部环境入手，反思企业的竞争能力和经营方向。以战略为价值导向，对价值创造的所有流程进行全面的支持和重新定位。•（2）价值发现价值发现就是探寻并确定投资工具的价值。价值是通过调查、研究、分析等方式，找出投资工具市场价格所没有充分或完全反映出的潜在价值。价值的原理就是价格围绕价值波动。价值发现就是通过价格的运动来发现并实现投资工具价值的过程。2018年3月7日292.并购管理要素细分▪（3）价值支撑价值支撑是指对价值创造的支撑，对整个价值创造提供保障。是对人员、资金、政策等方面起到保驾护航的作用的行为和过程▪（4）价值控制价值控制主要包括资产组合以及风险控制。如何控制资产组合的运作，是发挥最大的效益的关键。在此过程中，我们需要面临系统风险与非系统风险。▪（5）价值评估价值评估的主要方法有：注意贷币时间价值的贴现现金流量法、假定收益率为零的内部收益率法、完全市场下风险资产价值评估的CAPM模型等。评估企业价值时应考虑企业性质，考虑公司数据的不易取得性，谨慎选择估值方法。2018年3月7日302.并购管理要素细分▪（6）价值转移我们把商品交换中随着使用价值的相互交换而同时发生的价值的相互交换成为价值转移。Roll（1986）认为由于过高的竞价使价值从收购公司转移到目标方，具有瞬时性和有偿性的特点Haspeslagh和Jemison将价值转移定义为“价值聚集”，公司的价值从原来的股东或利益相关者聚集到合并后的新公司。目的是为了短期的公司业绩改进或利益相关者的权利和义务。▪（7）价值实现价值实现是指企业创造的价值被市场认可并接受，从而完成要素投入到要素产出的转化。价值的实现意味着为企业带来了价值，实现了1+12的效果312018年3月7日2.并购管理要素细分▪（8）价值评价价值评价是指主体对客体可能具有的价值和实践改造客体后的意义、成果等进行评价。评价性认识的基本特征是把主体及需要的尺度引进认识中，根据主体的利益、需求评价客体。对于并购来说，价值评价就是并购完成后，对并购完成情况以及整合效果进行评价。322018年3月7日2.并购管理要素细分▪制定并购规划▪筛选目标▪尽职调查▪制定并购方案▪估值▪融资▪交易谈判▪审批与交割▪并购的整合▪并购后审计332018年3月7日3.并购过程中的价值管理▪（1）制定并购规划并购规划的制定以价值为导向。初步计划并购流程：评估自我并购能力，制定合适的并购战略，明确责任分工，保证价值创造。通过初步计划，发现并购能力，框定目标企业范围支付方式对并购价值创造有一定影响•（2）筛选目标对目标企业进行价值发现根据战略和价值为导向，结合第一步的价值战略寻找合适的匹配方342018年3月7日3.并购过程中的价值管理▪（3）尽职调查调查目标企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险全面审核，发现风险。具有“承上启下”的作用。既对目标方进行具体的调查工作，又为后期制作和交易谈判提供必要的准备资料。•（4）制定并购方案围绕降低并购成本、提高并购效率的展开，力求维持和增强并购方的资产流动性，盈利性和增值能力等方面制定并购方案。以战略规划为导向，总结前三步工作，研究目标方的企业状况，结合自身情况以及对自身企业的影响制定并购方案。352018年3月7日3.并购过程中的价值管理▪（5）估值价值创造环节中的价值评估。并购的交易价格以并购目标企业的评估价值为基础，购买价低于目标企业价值更易创造价值。并购估值与企业的财务分析联系更为紧密，需要识别和衡量并购协同效应，正确选用估值方式。目前使用的方法大多为现金流贴现法。•（6）融资融资环节体现价值创造中的价值支撑和价值发现。并购的前期准备工作、并购支付过程、并购的整合过程都需要资金支撑。合理考虑企业的资本结构和融资成本，在最低成本和最小风险下获得最好效果。362018年3月7日3.并购过程中的价值管理▪（7）交易谈判体现了价值创造环节中的价值发现。遵循交易多赢的原则，在最大化满足买卖双方利益的前提下充分考虑各方的利益诉求，得到各方基本认同的交易才是成功的交易。对整个并购充分了解的基础上，加上谈判技巧，挖掘潜在价值。▪（8