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1/9XXXXXXXXX公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，由XXX、XXX和XXX（以下简称“投资方”）等3方共同出资，设立XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：XXXXXXXX公司。第四条住所：XXXXX。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：XXXXX。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式第六条公司注册资本：xxxx元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：2/9股东姓名/名称认缴情况认缴出资额（人民币元）出资时间出资方式XXXXXXXXX第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第九条股东会会议由股东按照各股东的股权比例行使表决权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股3/9东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。临时股东会应当于会议召开十五日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十一条股东会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会由章程第九条约定的比例行使表决权。以下(一)(二)(三)事项必须经代表三分之二（2/3）或以上表决权的股东同意方可通过，并且(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)各项均需获得投资方的同意方可通过，股东会决议的其他事项须经代表二分之一（1/2）或以上表决权的股东同意方可通过。(一)对公司章程进行替代或修改；(二)增加或者减少公司注册资本；(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；(四)改变董事会人数的组成和方式；(五)发行、分派、购买、赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；(六)以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；(七)设定或修改任何利润分配、员工持股计划、股份构成计划的条款。第十三条公司设立董事会。公司设2名董事，XXX委派1名董事；投资方有权向公司共任命1名董事。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十四条董事长由创始股东委派的董事担任，董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十五条董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前十个工作日向每位董事（及董事会观察员，若有）发出书面通知，写明会议日期、时间、4/9地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事（及董事会观察员，若有）并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。第十六条全体董事亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如果任何董事不能出席会议，可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其出席。该名代表应代表该董事参加表决。第十七条每次董事会会议之后，会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何董事希望修正或补充该记录，应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签字并由公司归档，其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议全部会议记录和代替会议的决议的记录，应归入公司的会议记录簿，存放在公司的法定地址。第十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。以下事项需要经全体董事三分之二（2/3）或以上同意方可通过且必须包括投资方委派董事或投资方的同意方可实施。除以下所列事项外，其他需要董事会议决的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可。虽未召开董事会会议，董事决议经邮寄或传真给全体董事并须经全体董事签署赞成的为有效的决议。（一）终止公司所从事的主要业务或变更其现有的任何业务行为；5/9（二）将公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；（三）对董事长、首席执行官、总裁、首席技术官及首席运营官、首席财务官或以其他职衔称呼的相同或类似级别员工进行任命或设定任命条件；（四）修改之前采用的财务规则或改变财务年度；（五）指定或变更公司的审计师；（六）公司在任何一个财务年度中，寻求任何预算外投资或做出任何承诺的预算外项目单笔交易金额超过人民币50万元，或在该财务年度中的全部预算外交易金额合计超过人民币100万元；（七）除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；（八）在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）生成或许可发行任何债券，且单笔超过人民币50万元（或等值的其他币种）或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元，但在正常业务中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外；（九）对公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；（十）做出任何通过终止公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议；（十一）批准、调整或修改任何涉及公司董事或股东权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为公司任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；（十二）进行任何超过人民币100万元的预算外对外股权投资，或者为公司集团成员以外的其它公司建立其他品牌；（十三）直接或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益；（十四）批准公司或任何子公司的股权（份）转让；（十五）批准采纳或修改公司的年度预算。第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；6/9（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十一条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第六章公司的法定代表人第二十三条董事长为公司的法定代表人。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项7/9第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十五条关于股权转让的限制和权利按照股东间签订的《股东协议》执行。第二十六条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散；（五）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十八条本章程未尽事项参照《股东协议》执行。如有任何规定与《股东协议》不一致的，以《股东协议》为准。第二十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。[以下无正文，为章程签字页]8/9[章程签字页]公司：XXXX有限公司（盖章）签字：__________________________姓名：职务：法定代表人日期：创始股东：XXX（盖章）签字：__________________________姓名：日期：创始股东：XXX（盖章）签字：__________________________姓名：日期：9/9[章程签字页]投资方：XXX签署：____________________姓名：职务：授权代表日期：