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1国内一般上市公司对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;3.经认定的其他情形。国有控股境内上市公司对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。国有控股上市公司，是指政府或国有企业上市公司实施股权激励的三大条件2(单位)拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。国有控股境内上市公司对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：1.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责;2.公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好;3.公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。