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1【xxxx有限公司】之员工期权授予协议【2017】年【11】月2目录第一条激励股权....................................................3第二条期权的行权期、可行权日及考核期..............................4第三条期权的行权价格..............................................4第四条期权的行权条件..............................................4第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法........................5第六条特殊情况下乙方的配合义务....................................6第七条期权激励计划终止............................................6第八条期权激励计划约束............................................6第九条税费承担....................................................7第十条关于聘用关系的声明..........................................7第十一条保密......................................................7第十三条发生以下情况的处理规则....................................8第十四条法律适用和争议解决........................................9第十五条附则......................................................93xxxx有限公司员工期权授予协议本《xxxx有限公司期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于_______年___月___日在______签署：（1）xxxx有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司；（2）_____________，一位自然人（以下简称“乙方”）。身份证号：详细地址：鉴于：1.为进一步壮大XXXX公司（简称“公司”）的管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，强化细分关联行业拓展能力、效率及专业化程度，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《xxxx有限公司股权激励计划》（简称“股权激励计划”）。乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分；2.公司拟以期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合《股权激励计划》和本协议的条款和条件前提下，公司通过持股平台授予乙方购买公司激励股权的权利。在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《股权激励计划》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：第一条激励股权1.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币XXX万元，甲方同意通过持股平台授予乙方认购不超过公司总股本________%的激励股权（对应______元注册资本）。根据《股权激励计划》的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为：4________年________月________日。1.2为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述期权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。1.3除本协议另有约定、《股权激励计划》另有规定及公司另行决定外，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。1.4上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权记载在持股平台内部激励股权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。1.5上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。第二条期权的行权期、可行权日及考核期2.1行权期、可行权日：乙方在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，本计划项下的期权等待期为三年，期权授予满三年后，公司根据整体期权行权工作安排确定具体可行权日，统一组织行权。2.2考核期：绩效考核区间：第一次考核期为2018年业绩考核期，即2018年1月1日至2018年12月31日；第二次考核期为2019年业绩考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日；第三次考核期为2020年业绩考核期，即2020年1月1日至2020年12月31日。2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。第三条期权的行权价格除非执行董事另行决定，乙方不需要就获授员工激励股权及员工激励股权的行权向公司支付对价。第四条期权的行权条件乙方行权必须同时满足以下条件：（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；（二）乙方个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；5（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：考核期业绩考核目标第一次业绩考核期2018年公司实现的净利润不低于50万元第二次业绩考核期2019年公司实现的净利润不低于200万元第三次业绩考核期2020年公司实现的净利润不低于500万元未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本协议项下期权不得行权。（四）个人业绩条件：（1）如果乙方在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该乙方获授激励股权的100%可行权；（2）如果乙方在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该乙方获授的激励股权的70%可行权；（3）本条上述（1）、（2）两种情况外，乙方获授激励股权不再行权。（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法5.1在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。5.2公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。5.3在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例5.4在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例6个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。5.5对乙方当年度个人分红，按如下方式发放：当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如乙方当年度离职，则不享受年度分红。第六条特殊情况下乙方的配合义务6.1一致行动。在公司未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、公司大股东增资、筹备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权利时，乙方应授权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。乙方充分理解并同意，公司在A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、或者进行其他形式的融资安排，公司亦可能根据相关投资者的要求相应修订本股权激励计划，并对本股权激励计划项下规定的员工激励股权的具体安排作出相应调整。乙方届时有义务采取一切必要的措施配合公司对股权激励计划所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。第七条期权激励计划终止7.1自动终止。双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：（1）甲方根据《股权激励计划》的规定调整激励方案，需要终止本协议，并且甲方向乙方发出了终止本协议的书面通知；（2）若在本协议的履行过程中，因所适用的法律、法规、规范性文件和政策等的变化致使甲方无法履行本协议的；（3）公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；（4）本协议约定的行权日尚未到来或者期满之前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的。7.2协议终止在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。第八条期权激励计划约束78.1本协议项下员工激励股权系根据《股权激励计划》的条款及条件授予，本协议及本协议项下员工期权均需遵守《股权激励计划》。甲方有权根据《股权激励计划》的规定对该《股权激励计划》及其项下规定的股权激励计划进行相应变更或调整（包括修改、中止或终止《股权激励计划》并相应修改、中止或终止《股权激励计划》），且该等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。但甲方无正当理由不得通过变更《股权激励计划》对乙方在本协议项下被授予的期权的行权等相关事项做出不公平或有损员工利益的重大变更。8.2除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同《股权激励计划》项下的术语应具有同样的含义。8.3乙方在此确认其已阅读《股权激励计划》并同意受《股权激励计划》的约束。第九条税费承担9.1乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由乙方自行承担。第十条关于聘用关系的声明10.1甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第十一条保密11.1乙方对本协议和《股权激励计划》的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意，乙方不得将本协议和《股权激励计划》的具体内容披露给任何第三方。第十二条乙方转让股权的限制性规定12.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。12.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。12.3股权随售规定8（1）如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。（2）如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意。第十三条发生以下情况的处理规则13.1如果乙方死亡、伤残、退休、由于非因乙方过错而致使劳动关系终止，或乙方与公司劳动关系届满后不再续签、乙方主动提出辞职等，属于善意离职。（一）善意离职情况下，对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；（二）善意离职情况下，对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：（1）上市前善意离职：如乙方在公司上市前离职，其已行权的激励股权由公司进行回购。乙方应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：①倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满三年（包括三年）但尚未满四年（不包括四年），则工龄系数为1.0，约定价格=上年度净利润×乙方已行权持股比例×1.0②倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满四年（包括四年）但尚未满五年（不包括五年），则工龄系数为1.2，约定价格=上年度净利润×乙方已行权持股比例×1.2③倘若