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本方案适用情况：（1）本方案为期权模式；（2）本方案出台的背景和初衷：公司每年能够产生净利润，期望通过股权激励，未来给予中高层管理人员和技术人员实际股权，让这些人成为股东，和公司创始股东一起参与利润分红，形成中长期的利益绑定机制；（3）本方案设计了两年的行权期，但是在行权条件上没有更严格的业绩限制，所以这个方案的本质目的在于授予，不在于限制，当然这和授予对象、企业的实际情况都有关系；（4）考虑到企业的实际情况，本方案并为过多涉及未来上市、收购、股权稀释等法律条款，因而本方案更适合规模较小、未来没有上市计划，同时对股权激励对象有清晰了解、激励对象人数较少的情况。所以说，任何一个方案没有好与坏之分，只有是否适用之别。有很多公司，特别是对激励对象来说，很多法律的条款都不是很了解，做了很多法律条款反而适得其反，不利于激励。XXXX有限公司股权期权激励制度目录第一章总则...............................................................................................................................3第二章股权期权的来源...........................................................................................................5第三章股权期权收益人的范围...............................................................................................5第四章股权期权的授予数量、方式.......................................................................................6第五章股权期权的预备期和行权期.......................................................................................7第六章股权期权的行权...........................................................................................................7第七章丧失行权资格的情形.................................................................................................10第八章股权期权的管理机构.................................................................................................10第九章股权期权转让的限制.................................................................................................11第十章附则.............................................................................................................................12第一章总则第一条股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。本条的特点在于“股权认购预备期内享有一定的利润分配权”，可以看出本方案的目的在于让激励对象参与企业利润分享。当然这是这个方案的一种情况，大多数的情况是，在未行权之前，很多企业都是规定不参与利润分享的。另外，这里明确了期权的定义，他是一种权利，在行权期可以行使，也可以不行使。同时，这里面也说了股权的来源，本方案是先将这部分股权放到“执行董事”这里，由执行董事代持的方式。在实际操作中，有可能是大股东转让或者是几个股东转让，如果是大股东转让，则在激励对象行权时直接做转让即可，这样操作程序比较简单；若是几个股东转让，则需要提前做好规划，测算出每个股东需要转让的比例及未来行权需要转让的比例，然后分别转让。这里面我们一般不建议先把总比例转让给一个股东，然后再由这个股东转让给激励对象，因为这样两次转让会涉及到税的问题。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。本方案制定后，未来还是要签订《股权期权协议书》，本股权期权激励制度是给到董事会或股东看的，签订后可以防范法律风险。当然，也有很多公司制定了制度，然后宣讲给员工，达到行权条件，激励对象行权后，即做了股权转让，也没有签订协议。这里面的关键是什么方式能够让员工信服，进而产生激励，是最重要的。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。在行权前，虽然有利润分配权，但是并不是工商注册的在册股东，行权后，即做股权变更，根据持有股权的比例，享有股东分红。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。预备期也称等待期，一般为1-2年，大多数的情况是1年，即1年后才可以行权。其实，股权激励之所以作为长期激励的一种形式，其实就是通过一系列的制度安排，让整个激励的期限拉长，进而延长激励对象在公司的服务年限。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。过了1-2年的预备期或等待期，如果符合行权条件，则进入行权期，在行权期内，激励对象可以选择行权或选择不行权。第二条实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。本条目的在向激励对象宣讲时非常重要，股权激励要达到激励的效果，需要从两个方面下工夫，一个是“做实”，就是我们做了一个很好的股权激励制度安排；另一个是“做势”，就是要向激励对象传递清楚我们这样的目的和思考，赢取激励对象的认同和理解。所以在做股权激励制度之前、之中、之后与员工的沟通非常重要，而不是说，我们出了制度，给了员工股权，就能激励到员工的。第三条实施股权期权的原则1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。这里面可以看到，本方案并未在此明确价格，背后的原因一般是公司发展的不确定性和初次实施股权激励而留有的调整空间。2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。不是采取增资扩股的方式，而是股权转让的方式。一般为大股东个人转让或所有股东同比例稀释。3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。本处对股权转让作出限制。第二章股权期权的来源第四条股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。所谓同比例稀释，例如A和B按照30%和70%的比例占有公司股权，公司股东需按照相同比例总计拿出10%股权用于股权激励。同比例稀释10%后A和B的比例为27%和63%。第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。第三章股权期权收益人的范围第六条股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。一般来说，股权激励对象的确定主要从以下几个方面来考虑，分别是职位，这个是最常见的，无论公司大小，职位高低还是非常的清晰，其他还有能力、绩效、工龄等因素，如果公司规模比较小，则此次不会很复杂，就看我们要激励的对象有什么样的特征。第七条本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。公司规模小，股权激励的具体操作由股东会直接决定，这种情况一般来说适用于股东成员的角色为：既是股东，又是管理层。第八条收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。在本项目中，项目积分和期权数量挂钩。当然，在具体的期权授予数量上，这在本质上是考虑到了业绩贡献对期权授予数量的影响，具体每个公司来说，因为业务模式不同，业绩衡量方式不同，挂钩的方法也会不同，关键是找到衡量业绩的标准，来建立授予数量和业绩成果的关联。第九条本制度确定的收益人条件如下：1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。2、年龄在40岁以下。3、与公司建立劳动关系连续满1年。4、股东会同意。本处约定了收益人能否获得期权的基本条件。第十条经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。第四章股权期权的授予数量、方式第十一条股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份12%。一般来说，这个比例通常在10-30%之间。当然这也看实际业务的需要和需要激励的人员数量。第十二条股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。本方案中采用积分的方式来确定是否最终能够授予期权和实际的授予数量，不同的公司可以设计不同的方法。第五章股权期权的预备期和行权期第十三条股权认购预备期认购预备期共为1年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满1年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。认购预备期大部分公司都设定为1年。经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。这一条是留出了一个特定的情况。第十四条股权认购行权期收益人的股权认购权，自1年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过2年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。方案中行权期为2年，相对来说还是比较长的，一般为半年或1年居多。第六章股权期权的行权第十五条股权期权行权的条件1、股权认购预备期满；2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》考核这点还是很重要，是行权的一个重要条件，也是我们最终能够把核心人员和公司长期利益做链接的一个体现。股权之所以起到激励的作用，不仅在于给到多少，还在于需要通过员工的努力和业绩表现获取，过于宽松的考核可能导致一劳永逸。个人层面的考核，每个公司可以制定具体的考核指标，并按考核得分区分绩效等级。其实，考核部分非常重要，因为考核是我们实现激励目标的