2-公司股权投资业务操作管理办法(试行)

1附件XX财产保险股份有限公司股权投资业务操作管理办法(试行)第一章总则第一条为对XX财产保险股份有限公司（以下简称公司）股权投资业务进行管理，规范投资行为，防范投资管理风险，促进公司股权投资业务持续、稳定、健康发展，根据国家相关法律法规及保监会规定、要求，特制定本办法。第二条本办法所称投资，是指运用公司自有资本金及总资产中符合中国保监会额度限制内资金所进行的股权投资及相关业务。第三条本办法适用于公司股权投资相关管理业务，各相关部门必须遵照执行。第二章投资操作第四条投资发起(一)资产管理部（中心）负责建立投资项目开发的各种渠道，建立项目库，负责制定开发项目入库标准；(二)资产管理部（中心）负责开发项目渠道的维护、管理和再开发，以确保项目开发的畅通和及时；(三)资产管理部（中心）应制定项目库管理制度，对项2目进行跟踪管理和监控，定期维护项目库，定期对项目进行入库和清库管理；(四)由资产管理部（中心）负责人牵头，项目经理、股权投资岗人员制定和定期优化投资策略；对宏观经济、产业市场和产业政策进行研究；分析研究储备项目，分析项目库中的优质项目，编制储备项目分析报告，提交项目评审工作组。第五条投资立项(一)项目经理负责组织对项目进行预评估和初步筛选。项目经理应组织人员深入了解备投企业的经营管理现状和适用的法律、法规、监管标准以及中央和地方政府颁布的相关产业政策，判断是否存在影响项目核心价值实现的重大障碍和风险；(二)在项目初步筛选阶段，项目经理和股权投资岗人员对项目所处行业进行研究，并向部门负责人报告研究结果；(三)初步调研和筛选完成后，项目经理应完成立项报告或者投资意向书，提交项目评审工作组；(四)项目评审工作组对项目经理提交的立项报告或投资意向书进行审阅，项目评审工作组对项目的投资可行性、合规性和资料真实性进行审查和质询，项目经理现场回答各委员的质询，并按项目评审工作组的决议要求补充完善相关材料；3(五)项目评审工作组对立项报告审议通过后，形成书面意见，资产管理部（中心）将立项报告或投资意向书一并提交公司投资管理委员会；(六)公司投资管理委员会对项目评审工作组提交的材料进行全面审议，必要时可以提请专家提供相关意见。项目经理现场回答委员质询，并按公司投资管理委员会的决议要求补充完善相关材料；(七)公司投资管理委员会以会议决议的方式批准项目正式立项。项目经理按照批复的方案组建项目团队，并组织进行尽职调查。第六条项目评估、尽职调查和投资方案设计(一)正式立项后，资产管理部（中心）可聘请第三方中介机构开展尽职调查工作。尽职调查一般应覆盖如下领域：（1）商务尽职调查：对企业所处的行业与市场进行分析，包括企业的竞争地位、未来增长潜力、产品、竞争环境和产业链完善程度等。基于投资意向书框架，详细分析被投资企业与公司投资策略的契合程度，从操作层面论证上述投资策略的可行性，并提示关键风险点及控制措施；（2）财务尽职调查：财务尽职调查的目标是评估企业的真实财务价值和财务管控有效性，揭示重要的财务风险，为确定交易定价和投后增值目标提供财务依据。调查范围涵盖内部控制体系评估、相关财务管理人员访谈和详细财务数4据核查与分析；（3）法律与税务尽职调查：法律与税务尽职调查旨在确定企业的重大法律与税务风险和所需法律与税务保护条款的税务风险领域。调查范围涵盖企业的内部税务管理和税务政策、业务流程的税务影响、享受的各项税项优惠及财政返还以及税务资料的具体分析审阅；（4）运营尽职调查：运营尽职调查结果可为项目评估提供重要依据。调查范围涵盖企业的管理层资质（包括专业知识水平、从业经验、业内声誉以及管理团队稳定性等）、企业文化、职能和部门流程、技术与研发实力、物流管理有效性、人才来源与激励机制，国有企业的历史包袱及改制情况也是运营尽职调查的重要内容。(二)聘请第三方专业机构汇总上述尽职调查结果完成尽职调查报告，经公司项目经理审核提交资产管理部（中心）负责人；(三)项目团队负责对项目企业进行价值评估，完成估值报告，经项目经理提交部门负责人审核；(四)项目经理负责领导项目团队起草投资方案。项目团队应基于尽职调查结果，根据项目企业的价值评估、收益风险要求、外部市场状况和投资环境、项目谈判等各项因素，确定项目交易结构和交易价格区间，并测算不同价格水平下的预计收益率；5(五)项目团队汇总上述尽职调查、项目价值评估和其他项目评估结果完成项目评估报告，经项目经理审核和签署后，发送至合规法务部进行审阅并从专业角度提出意见；(六)项目经理将项目评估报告、尽职调查报告和企业价值评估报告，连同各部门的会签意见一并提交公司投资管理委员会审议；(七)在交易评估和尽职调查过程中，项目经理应及时向资产管理部（中心）负责人报告项目总体进展情况；合规法务部应独立评估项目企业和交易结构的合规性，并及时向资产管理部（中心）负责人反馈。第七条投资决策与执行(一)公司投资管理委员会对上述相关材料进行全面审议，并以会议决议的方式在董事会授权范围内履行投资管理职能；(二)对于尚未达到决策条件的项目方案，项目经理应该按照公司投资管理委员会给出的具体指导意见继续修改完善方案，并重新递交至公司投资管理委员会进行审议；(三)根据《XX财产保险股份有限公司投资交易授权管理办法》，将投资方案提交至董事会决策；(四)项目团队应根据批复的投资方案与项目企业进行合同谈判和沟通，并起草投资协议，提交公司合规法务部进行审核；6(五)合规法务部根据批复的投资方案，依据相关法律法规，对投资协议条款进行审核，出具法律意见。对于不符合审核通过条件的条款，交回项目团队进行修改；(六)投资协议起草完成后，按照公司流程与项目企业完成合同签署；(七)项目经理负责领导项目团队，协调各部门完成交易执行的相关工作；(八)公司财务部负责根据投资协议，进行相关资金安排；(九)项目经理按照保监会要求向监管部门报送股权投资申请/备案文件；(十)未通过公司投资管理委员会审议的投资项目，返回项目库，由项目经理进行跟踪管理。第三章投资后续管理第八条投资管理采取项目经理负责制，项目经理牵头负责投后监控并协调相关的增值运营人员开展投后增值服务工作。(一)项目经理应关注项目企业所在行业市场和产业政策的动向，并及时咨询行业专家，向被投资企业提示环境风险，并及时向部门负责人报告；(二)项目经理应密切关注项目企业，通过现场走访、电话沟通和邮件等方式及时跟踪项目企业的经营管理情况和财务状况.同时，项目经理应与管理层保持良好的沟通交流，7了解企业业务发展动态，持续评估潜在风险，并及时向资产管理部（中心）负责人报告；(三)项目经理应定期获取项目企业的财务报表，分析企业的主要财务指标，定期更新对项目企业的估值，估值报告应定期及时报告资产管理部（中心）负责人；(四)项目经理应定期组织对被投资企业进行投资质量评估，评估报告应定期及时报告部门负责人；(五)项目经理负责协调增值服务团队和网络资源，为项目企业提供专业化的增值服务，包括：（1）协助转制与上市；（2）协助制定战略；（3）管理提升；（4）融资安排；（5）协助重组与并购；（6）协助实现国际拓展，对增值服务过程中涉及的重大举措和对被投资企业的改革方案等，项目经理负责组织起草相关方案，提交公司投资管理委员会进行决策；(六)项目经理负责协调财务顾问团队，为项目企业提供投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理等服务；(七)资产管理部（中心）负责人应就投资管理和监控问题定期向公司投资管理委员会进行报告。第四章交易退出8第九条项目经理在持续监控项目投资基础上，关注外部市场环境和潜在买家，选择适当的交易退出时机，起草投资退出计划。投资退出计划应阐明退出的原因、行业现状、项目企业状态、市场交易信息、可选退出方式和可行性分析、预期退出价格、预期收益率和风险合规分析等内容，并附详细的分析报告和估值报告。第十条项目投资的主要退出方式包括上市退出、协议转让和股份回购等。第十一条投资退出计划经公司投资管理委员会审议后，提交公司董事会审批。第十二条公司董事会以会议决议的方式对投资退出计划进行审批。项目经理根据批复的退出方案协调各相关部门完成交易退出。第五章信息披露第十三条公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准，提交符合中国保监会监管要求的书面材料；第十四条公司投资企业股权，应按监管规定向中国保监会提交报告。第十五条公司投资股权投资基金，应当督促投资机构按相关监管规定，就保险资金投资股权投资基金的情况，向中国保监会提交书面报告。第十六条公司应当督促托管机构按监管规定，就保险9资金投资企业股权或投资基金情况，向中国保监会提交书面报告。第十七条其他保监会要求的披露方式。第六章附则第十八条本办法由公司资产管理部（中心）负责解释并组织实施。第十九条本办法自发布之日起实施。