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1*****有限公司201*－202*全员中长期激励计划（实施稿）一、激励目标公司的发展离不开全体员工的共同努力。通过实施本计划，期望促进并达成如下目标：（一）公司战略发展目标。促进公司长期稳定健康发展，成为一家受员工拥护、受客户欢迎的公司。具体在业绩方面，要有好的表现；在产品技术、客户支持服务等核心竞争力的形成方面，也要有好的表现。（二）核心人员的发展目标。促进公司核心人员的稳定、成长和成功。核心人员的实际贡献和能力提升对公司来说有着重要的意义，公司的发展离不开核心人员的开拓性和创造性工作，离不开他们的辛勤努力和多做贡献，公司承诺对曾做出和正在做出重要贡献的核心人员在正常薪酬体系外，增加中长期激励。（三）非核心人员的发展目标。公司将促进除核心人员之外的其他人员的稳定、发展、能力提升和同样获得事业回报。公司赞赏他们在本职工作岗位上所曾做出和正在继续做出的扎实贡献，这也是公司发展所不可缺少的重要环节。公司鼓励他们不断追求并实现个人事业上的更大成就，承诺对他们曾做出和正在做出的成绩给予正常薪酬体系外的专项短期和中长期激励，并为达到规定业绩条件或排名的优秀员工，采取一定方式将他们纳入到与核心人员相同的中长期激励体系。二、激励计划分类及内容（一）核心人员的动态股权中长期激励计划本计划适用的激励对象是经董事会遴选的公司首批核心人员及今后于事业发展成熟时陆续遴选补增的核心人员、符合条件的优秀员工。核心人员在核心身份确认后即可参与本计划；符合条件的优秀员工要在前述核心人员的股份动态调整时方可参与（该内容放在非核心人员的激励计划（二）中阐述）。股份作为一种资源，是按照被激励对象所拥有的各种人力资本的价值因素加以分配的。单一的价值因素包括：岗位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩效价值等。一般来说，考虑的价值因素多，并予以合理的侧重，实施效果就更好些。包括：有利于实现公司战略上的多重目标，平衡不同类员工之间的利益分配，也有利于个人的能力和绩效的全面发展，并同时有利于促进员工之间的团结和谐。如果分配时依据的价值因素只有一种，称之为单因素分配法；有两种及以上的因素并列计算，称之为多因素分配法；有两种及以上的因素被考虑，且其中有一种因素和其他一种及以上因素经量化后合并成为一种新因素，再和其他因素并列计算，称之为混合因素分配法。上述方法可以适用于各种资源的分配。结合实际，本公司将选择上述一种或几种分配方法进行激励制度设计。实施步骤：1、计算初始虚拟股份初始虚拟股份＝[（本岗位全年总工资标准÷虚拟股份的每股面值）×股份放大倍数]×（1＋历史平均绩效系数）/2。上式中：虚拟股份的每股面值＝1元/股；股份放大倍数＝_____5____倍；历史平均绩效系数是取核心人员在本公司工作以来各年绩效系数的算术平均值（绩效系数的计算示例见附件）；岗位股计算单位：万股。2、购买初始虚拟股份（1）虚拟股份购买价格的计算公式。虚拟股份每股价格＝公司当期拟筹集的虚拟股份资金总额/所2有核心人员经计算可购买的虚拟股份的总和。员工所缴认股款须来源于本人及其家庭的可支配收入。（2）虚拟股份持有收益的计算。核心人员持有虚拟股份不仅可以在公司发展的适宜时期按一定标准和方法转化为实股，而且也可以在持有虚拟股份的同时，获得虚拟股息。虚拟股息率＝国内银行同年3年期贷款利率×_____3____倍（N≤4）。上式中，假定企业发行用于购买实股用途的虚拟股份的准备期（考核观察期）的时限为3年。（3）虚拟股份的购买流程及证明文件。购买虚拟股份，须首先正式颁布实施虚拟股份激励的公司管理制度，按制度规定方法具有虚股购股资格的员工需要签订虚拟股份入股协议，然后在缴纳款项后可获得公司提供的虚股出资款收据，及“核心人员虚拟股权证”（载明本人所购买的初始虚拟股权的股数和时间、公司发行的初始虚拟股份总额和时间、本人所持有的虚股数占所有核心人员所持虚股总数的比例、每股购买价格、股息率）。证明文件：一是虚股股东卡；二是虚股股东电子账户，包括户名、账号和初始密码，可随时登录公司内部管理信息系统的专项子系统中查看个人的初始股数及比例、当期股数及比例、各期公司虚拟股份的总额及个人所持虚拟股份的增减变化数额及比例等动态信息。3、初始虚拟股份的动态调整（1）设计目标公司将核心人员所持有的虚拟股份实行动态调整，其目的只是为将来条件成熟把虚股兑换成实股时的计算之用，以改善固定化持股带来激励不足的弊端，增强股权激励方式的实际效果。动态调整时核心人员所持有的虚拟股份无论是数量还是比例都可能变动，但这并不影响个人所持有的虚拟股份的实际数量和比例，均以个人所持“核心人员虚拟股权证”实物卡和电子帐户中记录的初始股份情况为准。（2）核心人员当年的绩效股计算公式个人当期绩效股＝个人所持有的期初虚股N1×个人当期绩效系数K。（3）公司当年发行的虚股总额计算公式当年发行的贡献股总额有两种计算方法：一是匀速法；二是加速法。①匀速法。贡献股发行额＝公司初始虚股总额N0×1/期数n×经济增加值变动调整系数f。②加速法。贡献股发行额＝每年年初的公司虚股总额N1×1/期数n×经济增加值变动调整系数f。经济增加值变动调整系数＝当期经济增加值/基期经济增加值注：上述的基期应该合理选定，基期经济增加值应为合理值，否则可能使计算结果产生极大偏差。经济增加值＝净利润＋（调增项目－调减项目）×折扣率＝净利润＋（利息支出＋研究开发费用调整项－非经常性收益调整项×50%）×（1－25%）。注：上述利润调整项目的取舍、计算由财务部门具体组织实施，调整结果报董事会核准。（4）虚拟股份比例的增减变化规律①若当期绩效股比例期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例上升；②若当期绩效股比例期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例下降；③若当期绩效股比例＝期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，其转增后新比例与转增前相比保持不变。（5）虚股动态调整（转实股用）计算表。虚转实考核过渡期3年。混合价值因素（岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值，用期初虚股量化）和当期价值因素（用绩效股量化）的权重均50%。3获得实股前的虚股动态调整期第1期（共3期）：表1*****有限公司201X年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表姓名第1期期初虚股（岗位价值+历史绩效价值）分配率计算结果A当期绩效股（当期绩效价值）分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行的虚股总额贡献股计算结果N2第1期期末虚股数量N0比例R1权重1-r数量N0×K比例R2权重r数量N0+N2比例R3甲60万股50%50%25%60万股×0.9547.5%50%23.75%48.75%120万股×1/3×119.5万股79.5万股49.69%乙30万股25%12.5%30万股×1.025%12.5%25%10万股40万股25%丙30万股25%12.5%30万股×1.127.5%13.75%26.25%10.5万股40.5万股25.31%合计120万股100%50%50%120万股100%50%100%100%40万股40万股160万股100%获得实股前的虚股动态调整期第2期（共3期）：表2*****有限公司201X年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表姓名第2期期初虚股（岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值）分配率计算结果A当期绩效股（当期绩效价值）分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行虚股总额贡献股计算结果N2(万股)第2期期末虚股数量N1比例R1权重1-r数量N1×K比例R2权重r数量N1+N2比例R3甲79.5万股49.69%50%24.845%79.5×1.041.406%50%20.703%45.548%120万股×1/3×118.219297.719248.8596%乙40万股25%12.5%40×1.225%12.5%25%105025%丙40.5万股25.31%12.655%40.5×1.592633.5939%16.79695%29.45195%11.780852.280826.1404%合计160万股100%50%50%192100%50%50%100%40万股40200100%4获得实股前的虚股动态调整期第3期（共3期）：表3*****有限公司2015年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表姓名第3期期初虚股（岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值）分配率计算结果A当期绩效股（当期绩效价值）分配率计算结果B动态分配率A+B当年发行虚股总额ΣN0×1/3×f贡献股计算结果N2(万股)第3期期末虚股数量N1比例R1分配权重1-r数量N1×K比例R2分配权重r数量N1+N2比例R3甲97.7192万股48.8596%50%24.4298%97.7192×1.1542.7033%50%21.35165%45.78145%120万股×1/3×1.2522.890725120.60992548.24397%乙50万股25%12.5%50×1.3157879999925%12.5%25%12.562.525%丙52.2808万股26.1404%13.0702%52.2808×1.6256660188832.2967%16.14835%29.21855%14.60927566.89007526.75603%合计200万股100%50%50%263.157599999100%50%50%100%50万股50万股250万股100%5（6）当期价值因素（用绩效股量化）在分配中所占权重的设置方法①绝对保守型。绝不允许期初股权的比例发生动态变化，相应地把绩效股权重设为0。②极度保守型。仅允许期初股权的比例发生极小变化，相应地把绩效股权重设为10%左右。③高度保守型。仅允许期初股权的比例发生微小变化，相应地把绩效股权重设为20%左右。④中度保守型。仅允许期初股权的比例发生细小变化，相应地把绩效股权重设为30%左右。⑤低度保守型。仅允许期初股权的比例发生较小变化，相应地把绩效股权重设为40%左右。⑥中庸型。允许期初股权的比例发生既不算大也不算小的适度变化，并按照中国式的中庸思维逻辑，选择不偏向任何一种极端或倾向极端的思路方法，故相应取权重为保守倾向与激进倾向两个极端的中间值。相应地把绩效股的权重设为50%。⑦低度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生较大变化，相应把绩效股权重设为60%左右。⑧中度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生很大变化，相应把绩效股权重设为70%左右。⑨高度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生重大变化，相应把绩效股权重设为80%左右。⑩极度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生巨大变化，相应把绩效股权重设为90%左右。○11绝对激进型。绝不允许股权比例有任何程度的稳定性，相应地把绩效股权重设为100%。4、虚股转实股（1）确定实股的购买比例当虚股转实股的考核过渡期届满，董事会研究决定实施实股激励计划，则根据核心人员所持有的按兑换实股用途进行动态调整后的虚拟股份的比例，计算其可购买的实股比例及数额。计算公式：①新股增发量＝现有实股股东所持有的实股总额×新股增发比例；②允许购买的实股比例＝现在所持有的虚股比例；③允许购买的实股数量＝新股增发量×允许购买实股比例。（2）确定实股的购买价格。实股购买价＝购买时的每股净资产×规定折扣率75%。（3）确定虚股原有功能是保或是调购买实股时，持有可转实虚股的核心人员可按购买虚股时的原始出价，抵扣其购买实股出资，其所持虚股的经济收益权随之丧失，但其作为促使股权结构发生动态调整变化的手段的功能保持不变；也可选择继续保留虚股的经济收益权，即仍然可按国内银行1年期贷款利率的4倍标准计算的虚股股息率，获得虚股股息（注：4倍为目前中央银行许可的民间借贷利率最大值）。（4）签订限制性实股购买协议购买时，购买者与公司应同时签订一份限制性实股股权转让购买协议，协议中要明确所购买的实股并非纯静态股份，而是要采取一定的科学合理方法使其在规定的动态调整