股票期权与限制性股票(京运通科技股份有限公司)

证券简称：京运通证券代码：601908北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）北京京运通科技股份有限公司二零一三年八月六日2声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.58%，其中首次授予450万份权益占总股本的0.52%，预留50万份，占本计划授出权益总数的10.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.06%，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.29%。其中首次授予225万份，占本计划授出权益总数的45.00%，预留25万份，占本计划授出权益总数的5.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予250万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.29%。其中首次授予225万股，占本计划授出权益总数的45.00%，预留25万股，占本计划授出权益总数的5.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.80元，限制性股票的授予价格为3.19元。4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等3事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。6、激励对象朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、公司承诺股权激励方案推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出股权激励计划草案。9、公司承诺披露股权激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。4目录第一章释义............................................................................................5第二章实施激励计划的目的................................................................6第三章本激励计划的管理机构............................................................6第四章激励对象的确定依据和范围....................................................6第五章股权激励计划具体内容............................................................7第六章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序..................25第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................26第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................27第九章限制性股票回购注销原则......................................................29第十章附则..........................................................................................305第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：京运通、本公司、公司指北京京运通科技股份有限公司。激励计划、本计划指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。激励对象指按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。限制性股票指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。解锁条件指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》。《证券法》指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《公司章程》指《北京京运通科技股份有限公司章程》。中国证监会指中国证券监督管理委员会。证券交易所指上海证券交易所。元指人民币元。6第二章实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京京运通科技股份有限公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。第三章本激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。7（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计12人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心技术（业务）人员；（三）子公司高级管理人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象。三、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。第五章股权激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象授予250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.29%。其中首次授予225万份，占本计划授出权益总数的45.00%，预留25万份，占本计划授出权益总数的5.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。8（三）股票期权激励计划的分配授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授股票期权总额（万份）占授予股票期权总数的比例（%）占目前总股本的比例（%）张文慧副总经理、董秘32.513.00%0.04%王军副总经理2510.00%0.03%朱仁德副总经理2510.00%0.03%关树军副总经理208.00%0.02%吴振海财务总监156.00%0.02%核心技术（业务）人员、子公司高级管理人员等7人107.543.00%0.13%预留2510.00%0.03%合计250100.00%0.29%注：1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、激励对象朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1、股票期权激励计划的有效期本激励