股票期权激励计划(草案)

北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--1北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）北京神州泰岳软件股份有限公司二○一○年八月北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--2声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》制定。2、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）拟向激励对象授予450万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,600万股的1.42%。其中首次授予405万份，占本计划签署时公司股本总额31,600万股的1.28%；预留45万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.142%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股神州泰岳股票的权利。本计划的股票来源为神州泰岳向激励对象定向发行股票。3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为60.31元。神州泰岳股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、神州泰岳股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--3过6年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%第四个行权期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第三个行权期自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%第四个行权期自预留部分期权的授权日起48个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009年净利润为基数，2010-2013年相对于2009年的净利润增长率分别不低于20%、25%、50%、80%，2011-2013年净资产收益率分别不低于12%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--4以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。8、神州泰岳承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、神州泰岳承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。10、神州泰岳承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、神州泰岳股东大会批准。12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--5目录一、释义...........................................................6二、股票期权激励计划的目的.........................................7三、股票期权激励对象的确定依据和范围...............................7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量...............................8五、本计划授予的股票期权分配情况...................................8六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.....9七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法........................10八、激励对象获授权益、行权的条件..................................11九、股票期权激励计划的调整方法和程序..............................13十、股票期权会计处理..............................................14十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序.......................................................15十二、公司与激励对象各自的权利义务................................17十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划............18十四、附则........................................................20北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--6一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：神州泰岳、本公司、公司指北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划、本计划指以神州泰岳股票为标的，对高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划股票期权、期权指神州泰岳授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的神州泰岳高级管理人员及其他员工授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买神州泰岳股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--7二、股票期权激励计划的目的为进一步完善北京神州泰岳软件股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员共计约为300人，但不包括公司的董事、高级管理人员、独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的45万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--8四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予450万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,600万股的1.42%。其中首次授予405万份，占本计划签署时公司股本总额31,600万股的1.28%；预留45万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.142%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股神州泰岳股票的权利。本计划的股票来源为神州泰岳向激励对象定向发行股票。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行神州泰岳股票。五、本计划授予的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：姓名职务本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例中层管理人员、核心技术（业务）人员共300人40590%1.28%预留期权数4510%0.142%合计450100.00%1.42%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的45万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才。北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）--9六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，