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德恒上海律师事务所关于首次公开发行A股并上市项目建议书2010年项目建议书第1页敬启者：我们获悉，贵司拟开展公开发行A股并上市项目，并拟就上述项目的有关法律事务聘请专项法律顾问。我们非常盼望能够有机会担任贵司首次公开发行A股并上市项目的专项法律顾问，就若干重要法律问题与贵司及其他中介机构进行建设性的探讨和分析，并向贵司提出我们的专业建议。为达致以上目的，我们准备了本项目建议书，供贵司参考。如欲进一步了解相关情况，敬请随时与本所联系。德恒上海律师事务所二〇一〇年项目建议书第2页目录一、德恒概况...............................................................................................................3二、德恒综合能力.......................................................................................................5三、德恒在相关业务领域之法律服务经验...............................................................6（一）发行上市法律服务........................................................................................6（二）改制重组法律服务........................................................................................8四、德恒可为贵司上市项目提供之法律服务...........................................................9第一阶段：法律尽职调查........................................................................................9第二阶段：改制重组与私募增资..........................................................................10第三阶段：股份公司设立......................................................................................10第四阶段：股份公司规范运作与上市辅导..........................................................11第五阶段：撰写并出具律师工作报告及法律意见书..........................................12五、德恒为贵司上市项目提供服务之律师团队.....................................................12项目建议书第3页习近平在德恒律师事务所调研律师行业开展学习实践活动情况德恒律师热烈祝贺中国农业银行A+H股成功同步上市一、德恒概况项目建议书第4页德恒律师事务所成立于1993年，是一家全球性大型律师事务所，拥有一支专业化、综合化、高层次、国际化的强大律师服务团队，现有律师、注册会计师、专利代理人等专业人士1000余名拥有北京、上海、深圳、天津、广州、武汉、大连、沈阳、长沙、杭州、西安、济南、香港、纽约、西雅图、巴黎、法兰克福、悉尼、海牙、东京、大阪等25个总部及分支机构2008年，德恒在股票发行上市法律服务中国内排名第2，亚洲排名第4，全球排名第10位（据美国彭博资讯BloombergL.P.统计）；被《亚洲法律杂志》评为2007年度、2008年度中国四大律师事务所之一曾担任长江电力、上海机场、中信证券、中国银行、本钢板材等众多国内大型企业及100余次A股发行上市及再融资的法律顾问曾担任太阳纸业、海亮股份、奥维通信、大东南等企业A股发行及深圳证券交易所中小板上市的法律顾问曾担任乐普医疗、网宿科技、回天胶业、鼎龙化工等企业A股发行及深圳证券交易所创业板上市的法律顾问曾担任中国铁建内地及香港上市、中国印染新加坡上市、大庆市庆客隆连锁OTCBB反向收购上市、惠州格林塑料电子在德国法兰克福上市的法律顾问与中国证监会、银监会、商务部、国家税务总局等政府主管部门建立了有效的沟通渠道，部分律师担任中国证监会重组委员会委员、全国社保基金专家评审委员会委员2010年1月，国家副主席习近平视察德恒律师事务所；2010年5月，本所戴钦公律师当选新一届证监会发行审核委员会委员自1998年起担任上海证券交易所常年法律顾问，每年派专员律师到交易所上班，与上海证券交易所建立了良好的沟通关系担任国家财政部、国家卫生部、国家发改委、人民银行、国泰君安证券、国信证券、海通证券、南方基金、融通基金、鹏华基金、嘉实基金、工银瑞信基金等部委和机构常年法律顾问拟为贵司提供本次法律服务的负责律师曾长期在证券公司从事资本市场业务，能够为贵司提供包括法律方案在内的综合性项目工作方案项目建议书第5页二、德恒综合能力德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993年经中华人民共和国司法部批准创建于北京，1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，现已在全球20多个主要城市设有分支机构，构建起了全球法律服务网络。德恒在中国首倡全球合伙制度，分支机构遍布国内外。德恒总部设在北京，先后在北海、海口、青岛、上海、长春、广州、深圳、天津、大连、长沙设立分支机构；在荷兰、法国、德国、美国、加拿大、瑞士、澳大利亚、日本、韩国、印度等国家以及中国香港设立分支与合作机构。德恒凭借良好的信誉、语言优势、信息资源和现代化办公手段，形成跨国家、跨地区的全球化、网络化、紧密型服务体系。德恒全球律师近1000人，80%以上具有硕士、博士学位，部分兼有教授、研究员、注册会计师、高级工程师、房地产评估师、注册专业测量师、商标专利代理人、税务代理人等专业技术职称。德恒部分律师曾在国外深造或工作，具有国外律师资格与执照，熟悉外国法律，能熟练运用英语、法语、德语、日语、俄语、韩语、荷兰语等多种语言从事法律服务。德恒以中国律师为主体，多数具有在国内外立法、司法、行政机关，教育科研机构，跨国公司、大型国企，金融证券及中介机构的工作经历和经验，善于处理复杂疑难法律事务；部分律师持有美国联邦最高法院、联邦上诉法院、纽约、洛杉矶等州、欧洲共同体、巴黎上诉法院等律师执照。多年来，德恒以其稳健扎实、优质高效的服务，赢得了广泛、持久、稳定的一流客户群，其中包括中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所、全国社会保障基金理事会、中国长江三峡工程开发总公司、中国科学院、中国烟草总公司、中国一汽集团、国家开发银行、阿联酋驻华使馆、日本丸红株式会社等机构，中国科学院和中国工程院两院院士等社会各界人士。自1998年起，德恒上海一直担任上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海证券通信有限责任公司常年法律顾问。德恒参照国际模式，结合中国经验，创造了具有国际职业水准的法律服务标准和具有良好质量控制的一站式实务操作规范，依靠高素质专业化律师群体和全球化平台，周密协作，满足客户需求，出色完成了一系列具有深远社会影响的法律服务项目，在国内外股票、债券的发行、承销、上市，投资基金，公司分拆、购并，不良资产处置，企业改制，资产重组，破产清算，产权交易，境外投资、项目建议书第6页融资，外商投资、融资，国际招投标，信息通信，电子商务，房地产开发经营、不动产管理等方面积累了丰富的法律服务经验与实践操作能力。2008年，德恒律师事务所证券发行业务国内排名第2位、亚洲排名第4位、全球排名第10位，并获得2008年度ALB“法界最佳本地IPO项目奖”（LocalIPODealoftheYear）及最佳管理合伙团队奖。三、德恒在相关业务领域之法律服务经验德恒具有充足的专业律师团队资源，能够满足不同领域的业务需求。在多年执业过程中，德恒担任众多上市公司、大中型证券公司的常年及专项法律顾问，不仅擅长公司股份制改造、证券发行及公司上市的法律业务，同样擅长处理企业并购、资产重组、投融资、资产管理等资本运作方面的法律事务。德恒在上述业务领域具有丰富的法律服务经验并取得了杰出的成绩。（一）发行上市法律服务德恒律师在股票发行上市业务方面提供法律服务的部分业绩：担任中国银行A股发行上市承销商律师；担任中国农业银行发行上市律师；担任北京银行A股首发发行人律师；担任中国铁建股份有限公司A股、H股首发发行人律师；担任中国长江电力股份有限公司A股（股票代码600900）首发发行人律师（2003年上市），在2004年度ALB法律大奖评选中，“长江电力股票首发上市”摘得“法界最佳本地IPO项目奖”（LocalIPODealoftheYear）；担任中信证券A股首发发行人律师；担任上海机场A股首发发行人律师；担任乐普（北京）医疗器械股份有限公司A股创业板首发发行人律师；担任上海网宿科技股份有限公司A股创业板首发发行人律师；担任湖北回天胶业科技股份有限公司A股创业板首发发行人律师；担任湖北鼎龙化工科技股份有限公司A股创业板首发发行人律师；担任桂林莱茵生物股份有限公司A股中小板首发发行人律师；担任浙江宏达经编股份有限公司A股中小企业版首发发行人律师；担任山东太阳纸业股份有限公司A股中小企业板首发发行人律师；担任浙江海亮股份有限公司A股中小企业板首发发行人律师；担任奥维通信股份有限公司A股中小企业板首发发行人律师；项目建议书第7页担任浙江大东南包装股份有限公司A股中小企业板首发发行人律师；担任山东积成电子股份有限公司A股首发发行人律师；担任山东滨州化工股份有限公司A股首发发行人律师；担任福建福晶科技股份有限公司A股首发发行人律师；担任东北证券股份有限公司借壳上市专项法律顾问；担任太平洋证券股份有限公司借壳上市专项法律顾问；担任济南钢铁股份有限公司A股首发承销商律师；担任抚顺特殊钢股份有限公司A股首发发行人律师；担任本钢板材股份有限公司A股首发发行人法律顾问；担任河南羚锐制药股份有限公司A股首发发行人律师；担任杨凌秦丰农业科技股份有限公司A股首发发行人律师；担任北京东华合创数码科技股份有限公司A股首发发行人律师；担任福建众和股份有限公司A股首发发行人律师；担任湖北通达股份有限公司A股首发发行人律师；担任山西美锦集团有限公司A股首发发行人律师；担任上海龙头（集团）股份有限公司A股配股承销商律师；担任青岛海尔股份有限公司A股增发承销商律师；担任广州药业股份有限公司A股增发承销商律师；担任浙江震元股份有限公司A股配股发行人律师；担任中牧实业股份有限公司A股配股发行人律师；担任新兴铸管股份有限公司A股配股发行人律师；担任西南药业股份有限公司A股配股发行人律师；担任北人机械股份有限公司A股、H股首发承销商律师；担任华夏银行股份有限公司A股首发主承销商律师；担任招商银行承销陕西长岭集团股份有限公司A股首发承销商律师；担任桦林轮胎股份有限公司A股首发发行人律师；担任浙江亚太轻纺股份有限公司A股首发发行人律师；担任中储发展股份有限公司A股首发发行人律师；担任合肥美菱股份有限公司A股首发承销商律师；担任上海海欣集团股份有限公司A股增发发行人律师；项目建议书第8页担任烟台新潮实业股份有限公司A股配股发行人律师；担任天津天大天才股份有限公司A股配股发行人律师。（二）收购、改制及重组法律服务德恒律师在改制重组业务方面提供法律服务的主要业绩：担任中国长江三峡工程开发总公司企业改制、发起设立长江电力股份有限公司法律顾问；担任中国农业银行改制、重组项目法律顾问；担任中国平安收购、重组深发展项目法律顾问；担任华润集团收购、重组华源集团项目法