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中小企业融资新渠道——新三板解析2一．新三板市场简介二．新三板的机遇与成本三．新三板挂牌实务四.广发证券新三板业务目录3第一部分新三板市场简介新三板市场定位多层次资本市场新三板发展历程新三板基本特点4第二部分新三板的机遇与成本一、增加企业融资渠道二、提供阳光化、规范化的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴机遇5新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累经各方中介机构对挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。6新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力从银行获得更高的授信额度例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。7新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资股权质押贷款更容易例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。可选择采用中小企业私募债等方式融资2012年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。8新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。公开市场融资私募融资股权融资9新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向发行情况截至2012年底，共有52家挂牌公司累计实施61次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，2012年1-10月，共有22家挂牌公司累计实施定增，融资金额为8.2022亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为83倍（国学时代）。10新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与情况自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。11新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国性统一市场新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。全国统一的股份转让业务规则《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。12新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。未来引入做市商制度，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。13新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行IPO14新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。15新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性市场——新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。原子高科(430005)在百度搜索中，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素中，可搜到相关网页约1,160,000篇。16新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心技术人员管理层企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。17新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。深圳－企业挂牌后补贴180万；18挂牌前后收入对比股份代码公司名称挂牌时间前一年收入当年收入后一年收入年平均增长率（%）430021海鑫科金2007.9.284918.387068.428687.4938.32430005原子高科2006.7.2816906.5418799.5321598.1013.87430004绿创环保2006.6.73769.306943.1214887.29147.48430025石晶光电2008.1.165754.207023.065435.25-2.77430009华环电子2006.11.284444.305495.686992.2628.67430104全三维2012.1.184030.705902.78——46.45430161光谷信息2012.11.64360.186193.12——42.04430179宇昂科技2012.12.203886.454406.98——13.39430183天友设计2012.12.268596.2711438.18——33.06单位：万元19挂牌前后净利润对比公司名称前一年净利润当年净利润后一年净利润年平均增长率（%）海鑫科金951.451756.092560.9484.58原子高科1539.721941.192224.1822.23绿创环保51.81121.86723.74648.39石晶光电515.31853.70569.195.23华环电子184.53230.94291.4528.97全三维537.83890.1465.51光谷信息400.24777.0894.15宇昂科技52.06-303.09-682.20天友设计845.271271.0053.81单位：万元20新三板的成本一、现金流影响：显性的改制挂牌成本，挂牌后每年的持续督导费、审计报告费用等二、财务成本：税收、员工五险一金等三、信息公开使竞争对手更了解21第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、新三板挂牌流程四、适合在新三板挂牌的企业类型22新三板挂牌实务一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。23新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，具有两年持续经营记录。1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元;2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元;3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近两年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润≥500万元，最近一年营业收入≥5000万元，最近两年营业收入增长率均≥30%；2）最近一期末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别24新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月一般在2年以上一般在2年以上费用费用低，一次性支付费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查，证监会核准证监会证监会二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别25新三板挂牌实务三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料收集与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。26新三板挂牌实务三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制①确定主办券商及其他中介机构，签订协议②各中介机构初步尽职调查，确定改制方案③会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）④律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告⑤召开创立大会，发起设立股份公司⑥工商登记变更手续新三板挂牌流程第二步：申报材料制作①会计师出具两年一期审计报告②律师完成法律尽职调查，出具法律意见书③主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料④注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作28新三板挂牌流程第三步：券商内核①公司内核小组进行审核，出具内核意见②项目组根据内核意见，修改和补充备案文件③出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌①向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料②全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见③主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见④全国股份转让系统公司审查通过⑤报证