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名校商学院院长点评MBA案例七附注：红字内容是点评深万科发行可转换债券案例案例目标本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。一、案例资料在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。（一）万科简介1、简况万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，1988年11月，深圳市现代企业有限公司改制为“深圳市万科企业股份有限公司”。公司股本总额为41332680股，注册资本为人民币41332680万元。1988年12月，公司公开向社会发行股票2800万股，募集人民币2800万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码002（2001年11月深交所代码升位后为000002）。深万科是深交所的“元老级”的股票了。2、核心业务万科以房地产为核心业务，主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以低密度的多层和小高层为主，辅以高层、别墅等多种形式。公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。2001年年内万科全年结算楼宇面积69万平方米，结算收入33.5亿元，比上年增长28%和41%。公司房地产销售额在全国的市场份额为0.88%；在深圳、上海、北京、沈阳、成都和天津六个城市的市场份额合计为1.95%；其中，在深圳、沈阳的市场份额均在当地处于领先地位，分别为4.05%、8.48%；在上海、北京、天津的市场份额分别为1.5%、1.04%、0.75%（其中各地商品住宅销售总额数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）。年内，集团在上海、深圳、沈阳、南京、武汉等新确定待开发土地570万平方米，为进一步规模扩张奠定了基础。万科是房地产业的一面旗帜。3、专业化战略2001年成功转让了深圳市万佳百货股份有限公司股权之后，万科全在完成了专业化调整战略，成为单一业务的房地产集团。规划设计、物业管理、品牌、跨地域经营、可利用的土地资源是万科的优势，而施工管理协调、费用控制则相对较弱。4、业绩介绍由于在公司制度上建立的规范管理的有效性，万科2000年和2001年分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。截至2001年12月31日，万科拥有总资产64.83亿元，净资产31.24亿元，主营业务收入44.55亿元，净利润3.737亿元，土地储备980万平方米，累计竣工面积439万平方米，在四十多家房地产上市公司中排名第一。万科上市以来，净资产收益率一直保持在10%以上，万科良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力都受到市场广泛开认可。近两年万科主营业务都以30%左右的速度增长。最近，万科又提出，今后5年，每年也将以30%的速度增长。如何保持如此高的增长速度？必然需要巨额资金的支持。5、弥补资金缺口虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流量已经出现负值，达到－7.25亿元，如何才能填补这个资金缺口？其实早在2000年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价定为4.2港元/股，融资额达20亿港元。但方案最终流产，事后分析主要是原因还是在于华润集团考虑到国内A股市场平均市盈率太高，A、B股差价太大，决定放弃认购。2001年7月，董事会通过决议发行可转换债券。万科优生考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。6、可转换债券发行前的股本结构本次可转换债券发行前，截至2001年12月31日，公司总股本为630971941股，其中非流通股份110504928股，占总股本的17.51%，流通股520467013股，占总股本的82.49%。本次发行前公司股本结构如表达式1：表1万科发行可转换债券前的股本结构股份类别股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股份1、国家拥有股份527503188.362、募集法人股577546109.15尚未流通股份合计11050492817.51二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股39871187763.19其中：高管股份5801962、境内上市的外资股12175513619.30已上市流通股份合计52046701382.49三、股份总数630971941100.00（二）网上网下申购情况本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为15亿元，为期5年，从2002年6月13日开始计息，年利率1.5%。2003年至2007年每年的6月12日为付息登记日。初始转股价为12.10元，转股期自发行首日后6个月至债券到期日至，即2002年12月13日至2007年6月12日。在发布了可转换公司债券发行提示性公告后，深万科于6月18日发布了《万科企业股份有限公司可转换公司债券网上中签率公告及网下发行结果》，公告如下：万科企业股份有限公司发行150000万元可转换公司债券（以下简称“万科转债”）网下、网上申购已于2002年6月17日结束。现将网下申购结果及网上中签率公告如下：（一）申购情况本次发行万科转债150000万元，发行价格每张100元，经深圳证券交易所交易系统主机统计，并经深圳南方民和会计师事务所验资，本次万科转债公开发行申购情况如表2：表2万科可转换债券申购情况类别原A股股东优先配套网上向一般社会公众投资者发售网下向法人投资者发售申购户数（户）7899276813有效申购户数7899276813有效申购手数（手）44474813612831401750有效申购资金（元）44474800013612830001401750000（二）发行结果1、原A股股东优先配售结果本次原万科A股股东按照每股配套2.94元的比例可先配售的总数为150000万元（按1000元1手转换成手数为150万手）。原A股股东有效申购数量为444748000元，占本次发行总量的29.65%，全部获得优先配售。万科的股东对这次发行的可转换债券全力支持。2、网上、网下发售数量根据本次万科转债发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网的一般社会公众投资者发售50%，向网下法人投资者发售50%。根据实际申购结果，按照本次万科转债发行公告中规定的回拨原则确定，本次万科转债网上发行总量为519908手，合计519908000元，占本次发行数量的34.66%，网下发行总量为535344手，合计535344000元，占本次发行数量的35.69%。3、网上向一般社会公众投资者发售的中签率本次最终确定的网上发行数量为519908000元，网上社会公众投资者有效申购数量为1361283000元，中签率为38.192499%，主承销商将在2002年6月18日组织摇号抽签仪式，摇号结果将在2002年6月19日的《证券时报》和《中国证券报》公告。申购者根据中签号码，确认认购万科转债的数量，每个中签号只能购买一手（1000元）万科转债。4、网下向法人投资者发售结果本次网下发行数量为535344000元。法人投资者有效申购数量为1401750000元，获售比例为38.191118%。网上网下发售比例基本相当获得发售的法人投资者名单、每户获得发售的成科转债数量及扣除定金后应退的认购款金额如表3：表3万科可转债法人投资者名单法人投资者名单获配数量（手）应退认购款（万元）北京思博投资管理有限责任公司907043.00上海东新国际投资管理有限公司1069.50.70久富证券投资基金1909590.50鹏华行业成长证券投资基金5728714271.30同益证券投资基金763836.20同益证券投资基金1145754.30厦门国际信托投资有限公司2291501085.00深圳市银孚投资发展有限公司954745.30上海长平信企业发展有限公司28643135.70上海涌金实业有限公司47739226.10上海纳米创业投资有限公司28643135.70上海洋洋大多利特殊有限公司57287271.30中新苏州工业园区创业投资有限公司1909590.50本发行结果公告一经刊出，即视同向网下申购获得发售的有法人投资者送达获配的通知。（三）募集资金本次万科转债发行募集资金总额为150.000万元（含发行费用），本次万科转债的募集资金净额将由公司按规定另行披露。（四）上市时间本次发行的万科转债上市时间将另行公告/万科企业股份有限公司中信证券股份有限公司2002年6月28日2002年6月28日万科发行的可转换债券全部上市。（三）可转换债券上市2002年6月28日，万科可转换债券上市。详细的发行条款根据《万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》介绍如下：1、发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法（1）发行规模：150000万元，上市规模；150000万元。（2）期限。本次万科转债期限为5年，自2002年6月13日（发行首日）起，至2007年6月13日（到期日）止。（3）票面金额万科转债每张面值100元。（4）利率万科转债票面年利率为1.5%（5）付息日期。可转换公司债券每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。万科可转换债券利息每年支付一次。本次发行的万科可转换债券计息起日为可转换公司债券发行首日，即2002年6月13日（计息日）。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的万科可转换债券持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准）均有权获得当年的万科可转换债券利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，无权再获得当年及以后的利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科可转换债券票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科可转换债券的利息，届时利息将由系统自动划入万科可转换债券持有人的资金账户。则此利息收入而引致的应缴税费，由可转换债券持有人自行负担。（6）转换年度有关利息的归属及股利分配办法。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。2、转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款（1）转股价格及其确定。万科可转换债券初始转股价格为12.10元/股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科A”股股票平均收盘价格11.86元为基准，上浮2%。（2）转股价格调整方法。在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。送股或转增股本：P=P0/（1+n）增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）两项同时进行：P=（P