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1君和审字（2009）第1059号审计报告朝华科技（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团公司）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是朝华集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，朝华集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了朝华集团公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如朝华集团公司财务报表附注二“财务报表的编制基础”所述，朝华集团公司目前尚无生产经营活动。朝华集团公司已在财务报表附注十三“其他重要四川君和会计师事务所SichuanJunHeCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd成都市八宝街88号国信广场22、23层22nd,23rdFloor,GuoXinSquare,No.88,BaBaoStreet,ChengDu,Sichuan,610031,P.R.China电话：（028）86698855Telephone：（028）86698855传真：（028）86690886Facsimile：（028）866908862事项”（二）“关于持续经营能力的说明”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。四川君和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：贺军中国、成都市中国注册会计师：何志良二○○九年二月二十五日3朝华科技（集团）股份有限公司会计报表附注2008年1月1日至2008年12月31日一、本公司简介朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001年10月23日，重庆朝华科技股份有限公司2001年临时股东大会通过决议，更名为现名称，同年12月28日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。本公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是1988年10月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月，原国家体改委[体改生（1993）244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996年12月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1996）383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股）。1997年1月20日，本公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383号]批准在深圳证券交易所上市流通。1997年8月8日，本公司第3届董事会第10次会议提议并经1997年度第1次临时股东大会审议通过，用资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。1998年4月，本公司1997年度股东大会决议以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10:2比例配股（其中中科创业放弃法人股配股4,531,063股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114号]批准实施，股本增至124,224,097.00元，其中法人股61,355,317.00元，社会公众股62,868,780.00元。1999年5月5日，本公司第4届董事会第6次会议决议并经1998年度股东大会审议通过的利润分配方案，以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股，其中法人股98,168,507股，社会公众股100,590,048股。2000年8月18日，本公司召开的2000年度临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案：以1999年末总股本198,758,555股为基数，按10:3比例向全体股东配售股份，共计增加股本30,177,014股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243号]批准于2001年2月27日实施完毕，配股后总股本增至228,935,569股，其中法人股98,168,507股，社会公众股130,767,062股。2001年5月27日本公司召开的2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送红股3.473股、公积金转增1.737股），2001年6月7日实施完毕，至此本公司总股本增至348,210,999股，其中法人股149,314,299股，社会公众股198,896,700股。原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999年12月7日、18日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责任公司（以下简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的本公司法人股36,248,507股分别转让给深圳正东大2,000万股、四川立信400万股、成都龙威12,248,507股。2001年6月28日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司4签订《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股52,322,400股中的21,880,000股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001年7月25日，成都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的本公司18,629,979股法人股全部转让给四川立信。2002年8月，为了激励和约束本公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸易有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司500万股法人股转让给上海可欣贸易有限公司。股权转让后，四川立信为第1大股东，持有本公司21.39%的股份。本公司目前经营范围是：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设。注册资本为人民币348,210,999.00元，注册地址为重庆涪陵江东群沱子路31号。2005年5月20日，赵晓轮与张良宾签订《股权转让协议书》，张良宾将其持有的四川立信投资公司70%的股权转让给赵晓轮，股权转让完成后，赵晓轮间接持有本公司7,446.9979万股，占总股本的21.38%。2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新实业公司）与浙江天声科技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新实业公司，占本公司股本总额的4.79%。协议约定，股权转让协议自双方签字盖章之日生效。如果由于建新实业公司对本公司重组失败（包括退市、破产清算、股权分置改革无法实施或建新实业公司退出等情形），则股权转让协议终止；对于所转让股份的过户，协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规定，自协议生效后，在本公司股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新实业公司承担。四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持本公司股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的本公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）及红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信将其所持本公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股作价1,515.00万元分别转让给上述受让人，上述代偿款1,600.00万元作为受让方支付给四川立信的股权转让款。其中3,536万股转让给建新实业公司，500万股转让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司，本次代偿债务总额为8,600.00万元，剩余的7,000.00万元有条件清偿。此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新实业公司和四川立信于2007年12月17日签署《股权转让协议书》，约定建新实业公司以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于该股份质押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。52007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的70,469,979股本公司股权，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日，建新实业公司与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人民法院出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁定书》，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新实业公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1号，确认建新实业公司以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4,796万股股权。截止2008年12月31日，建新实业公司通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会法人股10,000万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余400万股），占股本总额的28.72%