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-1-端酷信息科技（上海）有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由吴涛、徐海燕、上海新鹰建筑工程有限公司共同出资设立端酷信息科技（上海）有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第一章总则第一条公司名称：端酷信息科技（上海）有限公司第二条公司住所：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能家居产品、智能设备销售，建筑智能化建设工程专业施工，云平台服务，软件开发，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币100万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）吴涛60货币0-2-徐海燕20货币0上海新鹰建筑工程有限公司20货币0第六条股东缴纳资本后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举、更换、委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决定；8.对发行公司债券作出决定；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10.修改公司章程。11.位公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；-3-对前款所列事项股东以书面行使一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决议文件上签字。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一表决权的股东，执行董事，公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东或会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款以为的决议必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，有股东会-4-作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条公司股东的决议内容违反法律，行政法规的无效。股东会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十六条公司不设立董事会，设立董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十七条执行董事对股东会负责，行使下列权利1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名-5-决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后制备于公司。第十九条公司设经理一名，有执行董事担任，经理每届任期三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列权利：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟定公司内部管理机构设置方案；4.拟定公司基本管理制度；5.制订公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.执行董事授权的其他职权；第二十条公司不设监事会，设监事一人，经过股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事任期届满未及时更选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事职务。第二十一条公司监事行使下列职权：1.检查公司财务；-6-2.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议；3.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事，高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出草案；6.依法对执行董事，高级管理人员提起诉讼。第二十二条监事可以对执行董事决定事项提出质询或建议，监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。第七章股权转让第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。-7-经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东由优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转计时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条转让股份后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司续存的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国际承认的会计师事务所审计并出具书面报-8-告，并应与第二年3月31日前送交个股东。第三十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十一条公司聘用，解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十二条劳动用工制度按照国家法律法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十三条公司的营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十四条公司有下列情形之一，可以解散：1.公司营业期限届满；2.股东会决议解散；3.因公司合并或分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照公司法的规定予以解散。第三十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条公司因章程第三十三条第一款（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内设立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内-9-向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并与六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十八条高级管理人员是指本公司的经理，副经理，财务负责人。第三十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第四十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；3.未经股东会同意，经公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4.未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所认职公司同类的业务；6.接收他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠诚义务的其他行为。-10-第四十一条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条公司顶级事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十四条本章程自全体股东盖章，签字之日起生效，本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字：2013年9月17日-11-股东会议决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定，端酷信息科技（上海）有限公司临时股东会会议于2017年8月20日在公司本部召开。本次会议由执行董事提议召开，股东会会议召开15日以前以电话方式通知全体股东，应到股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，形成决议如下：一、公司注册资本、实收资本有100万元。二、股东吴涛，出资60万元，出资方式货币，出资日期2017年8月20日，出资比例60%；股东徐海燕，出资20万元，出资方式货币，出资时间2017年8月20日，出资比例20%；股东上海新鹰建筑工程有限公司，出资20万元，出资方式货币，出资时间2017年8月20日，出资比例20%。三、通过公司章程。以上事项表决结果：同意的，占总股数100%不同意，占总股数0%弃权的，占总股数0%股东签字：2017年8月20日