新三板财务尽职调查报告书

东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.1/37新三板财务尽职调查报告书东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DONGGUANHONGCEMANAGEMENTCONSULTINGCO.,LTD制作：郭爱灵2015年8月，中国东莞东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.2/37主要内容一、概述二、公司基本情况（一）公司设立及发展历程（二）组织结构、公司治理及内部控制（三）同业竞争与关联交易（四）业务发展目标三、重要会计政策与会计估计四、税项五、财务规范总体要求六、利润表有关项目七、资产负债表有关项目八、基本情况分析九、挂牌新三板方案建议十、总结东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.3/37新三板尽职调查报告（会计师）（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）-ABC科技有限公司一、概述尽职调查的目的：ABC科技有限公司新三板挂牌；尽职调查的内容：公司2015年和2016年1-6月份的基本情况、财务情况等。尽职调查的时间：2016年7月21日-2016年8月20日。二、公司基本情况（一）公司设立及发展历程1、公司基本信息公司名称：ABC科技有限公司（以下简称公司、本公司、ABC公司）住所：XXX法定代表人：张一经营范围：电子设备的销售；五金工具的技术开发、销售及其它国内贸易；经营进出口业务。^电子设备的生产。注册资本及实收资本：注册资本营业执照注册号：执行（常务）董事：张一监事：陈X总经理：张一所属行业：主营业务：2、历史沿革成立于200X年X月X日，3、股东出资情况自然人股东张一出资X万元，持股；4、主要股东及实际控制人情况东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.4/37股东张一，实际控制人张一。（二）组织结构、公司治理及内部控制1、组织结构对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。2、公司治理检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。3、独立性评价主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。4、内部控制内控情况:非常薄弱，应根据企业情况制定采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金1．财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施；2．应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；3．公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算；4．规范会计工作基础；重视财会工作，各部门应支持财会工作，加强财会部门力量，加强财会人员培训，5．规范会计核算；不设账外账，以实际发生的交易或者事项为依据；收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理；注册会计师出具无保留意见审计报告；6、从严控制对外担保7、建立严格的资金管理制度报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.5/37特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部，高级管理层等，公司应按要求进行完善。（三）同业竞争与关联交易1、同业竞争同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。在同业竞争不得不解决的情形下，拟发行人应与中介机构制定出解决方案，彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决，一般有以下几种方式：（1）竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方；（2）通过收购、委托经营等方式，将竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。2011年保代培训资料精神：“实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体”。直系亲属、近亲属如不能证明其资金来源独立，且独立生存发展的，容易遭到否决。东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.6/37关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理，基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。补充说明控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时保荐机构要做好尽职调查，如实信息披露。实务案例：实际控制人的妻子的弟弟收购了一家做同样业务的企业，如果不纳入上市主体，上市会有障碍吗？构成同业竞争，明显存在让渡商业利益的可能，且证监会鼓励整合整体上市，因此应该纳入上市主体，必须整合，要是上市后企业方把业务都转给小舅子，会不会坑害股民(小舅子的企业实际控制人是不是企业方老板）。方案：若ABC公司自动化和ABC公司在业务上相同或是类似，则应当解决以消除同业竞争，应当将ABC公司自动化纳入挂牌主体整合范围范围，做为ABC公司之子公司；若若ABC公司自动化在业务上与ABC公司不同，不会形成同业竞争，建议将ABC公司自动化更名，并由大股东承诺不存在同业竞争；此事项应一并提请咨询律师和券商的意见，以达成一致，便于工作开展。2、关联方与关联方关系1.获取公司股权结构图2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息，对法定代表人或商号相同的公司，应向公司询问是否存在关联关系3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异常的客户，在工商局网站检索公司信息，向公司询问是否存在关联关系4.判断公司关联方，并通过互联网、工商档案等了解关联方情况。说明：公司关联关系不多，除深圳市ABC公司自动化设备有限公司为同一控制人控制的公司外，其他无关联关系。关联方名称股东注册资本法定代表人关联方与本企业关系注册号深圳市ABC自动化设备有限公司张二100%万元张二同一控制成立于2016年05月04日,张二为实际控制人之弟;公司名称：深圳市ABC公司自动化设备有限公司（以下简称ABC公司自动化）住所：法定代表人：张二经营范围：电子设备、自动化设备、五金工具的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外）^电子设备、东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.7/37自动化设备、五金工具的生产。注册资本及实收资本：营业执照注册号：执行（常务）董事：张二监事：张一总经理：张二公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；3、关联交易（1）采购商品/接受劳务情况表关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年1-6月份度2014年度金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例（2）出售商品/提供劳务情况表关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年1-6月份度2014年度金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)销售商品（3）关联担保情况担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕(4)关联方应收应付余额项目名称关联方2015年6月30日金额2014年12月31日金额综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。总体评价关联交易的必要性、合理性、公允性、对公司独立性的影响。（四）业务发展目标1、简述公司发展战略、经营理念和经营模式、历年计划执行及实现情况。东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.8/372、业务发展目标项目2017年2016年2015年1-6月份2014年资产总额净资产营业收入营业成本净利润从公司未来发展目标是否与公司发展战略一致、是否具备良好的可实现性、未来发展目标实施过程中存在的风险、未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系等方面进行分析。（五）高管人员调查1、任职情况及任职资格、经历及行为操守、2、薪酬和兼职情况3、报告期内高管人员变动情况4、高管人员持股及其他对外投资情况（六）风险因素及其他重要事项1、风险分析与评价对宏观政策、国际环境、公司行业、经营管理等方面可能存在的重大风险进行识别和分析。2、重大合同三、重要会计政策和会计估计(一)编制基础本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(二)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。东莞市鸿策企业管理咨询有限公司DongguanHongCEEnterpriseManagementConsultingCo.,Ltd.9/37(三)会计期间及营业周期本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。(四)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。(五)应收款项本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款、其他应收款期末余额在1,000万元以上。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。如发生减值，单独计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。2、按组合计提坏账准备的应收款项：确定组合的依据组合1除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收账款按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合中，采用账