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尽职调查清单序号项目审核要点一、公司成立及历史沿革一般1当地工商网站上披露的公司（包括其分支机构）基本登记信息资料1、公司名称是否符合有关法律规定；2、公司名称是否经有权机关核准；3、公司名称是否与驰名商标冲突；4、公司法定代表人是否经过变更；5、公司的注册资本是否符合拟交易的需求；6、拟议交易是否导致公司的注册资本需提前缴纳；7、公司的经营期限是否短于拟议交易需求；8、公司的经营期限是否超过法定时限；9、公司的经营期限是否届满；10、公司的设立是否取得有权机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；2公司（包括其分支机构）设立至今的所有工商登记档案资料2⑴公司（包括其分支机构）名称预核准通知书工商⑵公司设立时的章程工商⑶公司设立时的验资报告工商⑷公司（包括其分支机构、子公司）设立时的批复、批准证书分支机构、子公司的工商⑸公司（包括其分支机构）设立时的企业法人营业执照正、副本工商⑹股东以非货币财产出资的，对非货币资产的评估报告工商⑺公司设立时的董事会和监事会构成文件工商⑻公司设立时的股东名册（如有）工商3以非货币资产出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件财务11、公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；12、公司设立的程序是否规范；13、公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；14、公司实际适用的经营场所与工商登记是否一致；15、公司的住所是否为非经营性用房；16、公司是否签发了出资证明书；17、公司是否设立了股东名册；18、对子公司的投资是否超过母公司的投资额度；19、公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；20、公司是否已经办理组织机构代码证；21、公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等。22、除公司章程以外，公司是否存在其他对股东权利或义务存在重大约定的文件；23、公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟交易是否存在重大不利影响；24、公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；4公司（包括其分支机构）设立时的其他登记文件，包括但不限于①组织机构代码证；②税务登记证；③统计登记证（如有）；④企业国有产权登记证（如有）；⑤外汇登记证（如有）；⑥财政登记证（如有）财务or行政5母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明（如有）行政6公司与其母公司、子公司、关联公司或其前身实体的关系网络图及其清单行政25、分公司的经营范围是否超过总公司的范围；26、历史沿革演变过程是否合法；特殊7以国有性质的实物资产出资（如有），对作为出资的实物所进行的国有资产评估报告以及国有资产管理部门出具的对国有资产评估结果的确认或备案文件（如有）8公司设立时的出资合同或股东协议、发起人协议（如有）9公司设立时法定代表人签发的股东出资证明书（如有）10其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组建，公司历史上的重大时间的简要说明等（如有）11访谈调查笔录和其他有关文件二、出资一般1记载公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本1、股东的出资形式是否符合有关法律的规定；2、公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；3、公司的出资情况是否与章程记载一致；4、如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；5、非货币资产出资是否已经过户到公司名下；6、如以非货币资产出资的，是否经过评估；2决定注册资本变更的股东（大会决议）3决定注册资本变更的董事会决议4对出资验证的验资报告5注册资本变更前后的股东名册6对公司出资的审批文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、7、是否办理验资手续；8、是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；9、以资本公积、盈余公积转赠资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；10、出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；11、是否存在以第三方资产出资的情况；12、是否存在以经营性资产出资的情况；13、股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；14、是否存在以拟划拨土地出资的情况；15、是否存在以职务作品出资的情况；16、个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；17、增资中的其他股东是否已经放弃优先权；18、对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；19、注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；20、注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；21、股份公司发行股份是否同股同价；发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等文件所报送的22、公司减资手续是否符合法定程序；特殊7未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函8注册资本变化前后的章程9注册资本变更前后的出资证明书10对出资的批复、批准证书（如有）三、转股事项一般1转股协议1、被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股份）；2、被转让的股权是否设置了质押；3、转股是否违反章程中的限制性规定；4、转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；5、转股价款是否已经如约支付；6、转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；7、变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；8、转股定价是否存在并符合法定要求；2转股价款的支付凭证3同意公司转股事宜的股东（大）会决议4工商行政管理部门对转股出具的变更登记备案文件5交易双方主体资格证明文件（包括：身份证明、营业执照、股东情况的说明等）9、转股是否已经办理了工商变更登记；10、受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；11、公司是否已就转股结果签发了出资证明书；12、公司是否已按照转股结果变更了股东名册；13、个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；14、支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；15、转股是否导致公司管理层、法定代表人或其他登记事项变更；16、股东之间是否存在其他特殊约定；17、转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其他影响；特殊6其他原因导致转股的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公证文件等7同意公司转股事宜的董事会决议8不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函9转股前的章程10公司及其股东就转股事宜签订的新章程或章程修订案11公司及其股东就转股事宜签订的股东协议或补充协议（如有）12对公司转股所涉及的政府文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等审批登记所报送的申请文件（如有）13与转股有关的其他文件，包括但不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等四、股东的资格和股权稳定性一般1公司章程（重复）1、股权结构是否清晰稳定、不存在潜在纠纷；2、公司的登记股东与实际股东是否一致；3、公司股东是否存在委托持股情况；4、是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；5、股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在不利影响；6、如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续；是否存在导致股权变更的风险；7、如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议2验资报告（重复）3股东名册（重复）4股东居民身份证、护照或其他合法证件（如适用）5中方法人股东的《企业法人营业执照》、《社团法人登记证》（如适用）6关于股权是否存在股权质押情况的说明，如存在股权质押的，提供：①关于股权质押情况的简要说明（主要说明股权质押的发生原因、各方为股权只要签署的协议或文件及其履行状况）；②股权质押所担保的主债权文件；③股权质押协议；④记载股权质押的股东名册；⑤股权质押的工商登记文件（如有）；⑥其他与股权质押有关的任何文件；7关于公司实际控制人情况的说明，如有实际控制人的，提供①实际交易存在重大影响；8、如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；9、如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重大影响；10、股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；11、是否存在法定回购股权事由。控制人与公司之间构成控制关系的结构图；②实际控制人之间签署的一致行动协议（如有）③其他证明实际控制人对公司行政控制关系的法律文件；8其他对股东行使股东权益具有约束性的情况说明及其相关法律文件；特殊9外国法人股东的审阅注册证书及对注册证书的公证认证文件（如适用）10关于公司是否存在集资入股情况的说明，如有此类情况，提供①关于集资入股情况的简要说明（主要说明集资入股的发生原因、各方为集资入股签署的协议或文件及其履行状况）；②有关集资入股所取得的政府批准文件；③参与集资的人员名册；④集资金额明细⑤关于集资用途的书面说明；⑥其他与集资有关的任何文件11关于公司股东是否存在代持股/信托的说明，如有此类情况，提供：①有关代持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持/信托签署的协议或文件及其履行状况）②代持股协议/信托协议和其他履行证明文件12关于公司是否实行期权计划的说明，如有此类情况，提供：①关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情况）；②期权计划方案；③期权持有人名单及其所占份额；④各方为实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东会/董事会决议、期权协议、行权凭证等）；13关于公司是否发行可转换债券的说明，如有此类情况，提供：①关于可转换债权情况说明，包括发行数量、取得的审批文件、票面金额；可转换公司债权利率；转股价格确定方式；转换期；募集资金用途；可转换公司债券还本付息的期限和方式；赎回条款及回售条款；②可转换债募集说明书；③关于可转换债券持有人情况的说明；14关于股东背景的情况说明（说明个人股东是否为中共党员，是否为公务员、机关、国有企业领导干部及负责人，是否为国有企业职工，是否为证券公司从业人员，是否为一人公司股东、机构股东，是否为外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）。五、业务经营一般1公司对目前从事的主要业务的具体说明，包括：①公司所经营的业务种类；②各业务在公司盈利中所占比例；③公司的业务流程；④公司所从事的主要业务的主管部门或协议（包括地方主管部门和国家主管部门）；⑤公司是否存在超出核准经营范围经营的情况；1、公司是否合法经营；2、公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；3、公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；4、公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；5、公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的2载明公司经营业务所需的所有资质（包括但不限于资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准）的清单及所对应的文件（包括证书和年检记录情况），该等资质是否存在被吊销、撤销或不被延长情形的书面说明；3公司所拥有的特许经营权清单及其对应的特许经营协议；4与公司目前所从事的业务、所进行的项目、项目审批的权限和具体风险；6、公司取得经营资质证载权利任是否与公司名称一致；7、公司的实际生产是否超过核定产能；8、公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；9、公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；10、公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；11、公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；12、公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；13、其他对拟议交易造成重大影响的事项运作等方面相关的特殊政策、行业规定文件；5与进出口经营权有关批文、进出口业务的有关文件包括但不限于进出口业务合同、代理商名称及与其签订的合同（如有）；6关于公司的销售情