中小企业可交换私募债实务

中小企业可交换私募债实务分析2013年11月目录2第一部分可交换私募债实务简介第二部分兴业证券及债券业务简介信用债发展概况3类别债券数量(只)债券数量比重(%)票面总额(亿元)票面总额比重(%)企业债1,46415.01%21,955.2714.64%一般企业债1,45514.91%21,923.4514.62%集合企业债90.09%31.820.02%公司债5655.79%6,596.504.40%中期票据1,94119.90%33,285.9722.20%一般中期票据1,85318.99%33,070.0022.05%集合票据880.90%215.970.14%短期融资券1,14111.70%15,203.4010.14%一般短期融资券99410.19%10,252.406.84%超短期融资债券1201.23%4,211.002.81%证券公司短期融资券270.28%740.000.49%资产支持证券620.64%315.400.21%可转债230.24%1,440.390.96%可分离转债存债140.14%702.150.47%合计9,756100.00%149,943.73100.00%目前信用债市场（不包括金融债）余额已达到15万亿，过去十年年均增速30%。信用债发展概况4债券市场创新不断，市场化渐成趋势。债券已成为最为重要的直接融资手段，将成为优质企业融资首选。服务实体经济、服务中小企业图：2002-2011年度国内非金融企业融资结构图020,00040,00060,00080,000100,000120,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年3674994672,0102,3102,2845,52312,36711,06313,658人民币贷款企业债券股票融资私募债基本概念及法规5基本概念中小企业私募债券《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（2012年5月23日中证协发[2012]120号）《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日上证债字[2012]176号）《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（2012年5月23日上证债字[2012]177号）《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日深证上[2012]130号）《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年5月22日深圳证券交易所）《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》（2012年5月22日中国证券登记结算有限责任公司）《中小企业划型标准规定》（2011年6月18日工信部联企业[2011]300号）相关办法私募债基本要素6发行规模，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途，可直接补充流动资金，募集资金用途。担保、评级为降低中小企业私募债风险，实务中均需要采取担保等增信措施。由于采用非公开发行方式，。发行期限。由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。发行利率鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债等，目前为。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。有限责任公司或者股份有限公司。私募债监管指导意见7财务状况担保措施鼓励中小企业为其债券采用或设定。所属行业属于产业政策支持的中小企业：。暂不允许：暂不鼓励：财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构企业运营规范，治理结构完善，如。可交换私募债基本概念及法规8基本概念中小企业可交换私募债券相关办法《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日深证上[2012]130号）《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年5月22日深圳证券交易所）《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（2013年5月30日深证上[2013]179号）《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定可交换私募债基本要素9与私募债的差异其他担保方式可交换私募债与私募债相比，最大的区别是引入了可用于交换的上市公司股票。发行中小企业私募债需要发行人采用抵押、质押或者第三方担保的方式进行信用增信，可交换私募债实质上是一种。由于用于质押的股票存在股价下降导致质押物质押比例不足的风险，一般而言，除了采用上市公司股票进行质押担保外，发行人用股东个人资产、第三方公司担保、抵押担保等方式为债券提供连带责任保证。为方便基金公司配置资产，一般可交换私募债的发行期限为。发行期限发行规模可交换私募债的发行规模等于用于质押的上市公司股票在私募债发行之前的市值。当股价上涨时，发行人不再愿意按照之前约定的转股价格进行债转股，可以设定，以略高于票面利率的水平赎回私募债券。股价上涨的情况股价下降的情况当股价下降时，发行人可以向下，若发行人不修正转股价格，在触发回售条款的情况下，债券持有人有权将其持有的私募给发行人。可交换私募债券对交换股票的限制条件•预备用于交换的股票应当是在深交所上市的A股股票；•预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；•预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；•用于交换的股票数量不超过该股票总股本的10%；•发行人应在债券发行前将预备用于交换的股票质押给受托管理人，质押股票数量不少于可交换股票数量；•可交换私募债券的换股价格不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%及前20个交易日可交换股票收盘价均价的90%。10可交换私募债的换股条款11解除限售日期赎回条款用于交换标的股票的解除限售日期应该发行私募债券的换股期。在设定的期间内，若股票的收盘价不低于初始换股价格的一定比例，发行人有权以设定的赎回已发行的全部或部分债券。在向下修正股价后，造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票时，发行人需要赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券。从设定的换股日开始至私募债券摘牌为止为可交换私募债券的换股期。换股期初始换股价格初始换股价值应不低于发行日前20个交易日标的股票收盘价的均价前1个交易日标的股票交易收盘价。若未来股价向下波动，则可以对换股价格进行向下修正。在设定的期限内，当用于交换的标的股票价格当期换股价格的一定比例时，债券持有人有权以设定的固定利率水平将其持有的债券回售给发行人。回售条款换股流程债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程序根据深交所相关规定执行。可交换私募债券的发行优势（一）有利于盘活上市公司股东存量股份•通过发行“可交换私募债”有利于上市公司股东盘活存量股份，为中小上市公司股东提供新的融资渠道。股债结合品种创新的尝试，具有较高的灵活性，既能满足股东的融资需求，也能满足股东减持股份的需求，降低股东减持对市场的冲击。（二）股票质押比率高•在其他融资方式下，股票质押率通常都不高于市价的50%。而“可交换私募债”股票质押比率可高达100%。因此可充分满足上市公司股东的融资需求。（三）融资成本低•根据新发行的“13福星债”，其发行票面利率仅为6.7%，综合融资成本低于8.5%。远低于一般发行的私募债券水平。（四）产品设计灵活，充分保障发行人的利益•通常情况下，发行人拥有对债券的赎回权，同时也可附股价向下修正条款。这种产品设计能充分保护发行人能有效规避市场波动风险，确保发行人的股票不会被贱卖。1213福星债-已发行案例简介（一）13发行总额交换的股票2.565亿元福星晓程（300139.SZ）的股票1,000万股1年存续期限票面利率6.7%自本期私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止。换股期初始换股价格25.65元换股价格向下修正条款回售条款在该私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日福星晓程股票收盘价均价的90%和前一交易日的福星晓程股票交易收盘价的90%。本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。13福星债-已发行案例简介（二）14赎回条款（1）在本期私募债券M-15日~M-6日（M为本期私募债交换期的首日）中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120%时，发行人董事会有权在本期私募债交换期首日前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。（2）换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A.换股期内，如果福星晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B.本期私募债券余额不足1,000万元时。（3）在本期私募债券的交换期内，若向下修正换股价格，将造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票，或本期债券存续期间，因标的股票派发现金股利，导致换股价格调整（除息）时，发行人应当根据调整后的换股价格与预备用于交换的股票数量乘积去除以发行规模，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券的数量为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。担保措施（1）该私募债券预备用于交换的福星晓程（300139.SZ）1,000万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期私募债券本息偿付提供担保；（2）发行人控股股东福星集团为该私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券评级该私募债券由鹏元资信进行评级，该私募债券的信用等级为AA。13福星债-已发行案例简介（三）（一）发行准备•武汉福星生物药业有限公司为发行可交换私募债，于2013年8月23日从第一大股东湖北联赢投资管理有限公司处受让1000万股福星晓程股票。转让价10.46元/股。转让价依据福星晓程2012年末每股净资产。（二）换股价设计•“13福星债”初始换股价为25.65元，依据该期私募债券发行前标的股票前20个交易日收盘价的均价。该期债券发行总规模为2.565亿元，所用于质押和交换的标的股票并未按市价予以折扣。（三）换股选择权的设计•本期债券是否实施换股发行人具有较大的决策权。如该债券进入换股期，现时股价高于初始换股价的120%，发行人有权赎回债券，不予换股。同时在换股期内，股价高于初始换股价118%，发行人亦有权赎回债券，不予换股。当股价低于初始换股价的90%时，发行人有权选择是否向下修正转股价。上述交易方案的设定，最大程度的保护了发行主体利益。（四）增信方式的设计•债券采用股票质押加控股股东担保的方式增信，增信方式远较其他融资方式简便。15兴业对项目选择的建议无终极风险。用于交换的上市股权的所有权属于企业法人。发行规模一般不低