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天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-0天津膜天膜科技股份有限公司（天津经济技术开发区第十一大街60号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。公司本次发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-1发行概况发行股票种类：人民币普通股A股发行股数：2,900万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：2012年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：11,600万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：1、公司控股股东膜天膜工程承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。3、公司法人股东中信建投资本承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-2港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。5、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司国有股东膜天膜工程、高新投公司、中纺公司、中信建投资本负有国有股转持义务。经财政部财企【2011】24号文件批准，高新投公司豁免应履行的国有股转持义务。本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，膜天膜工程、中纺公司和中信建投资本分别将其持有本公司的1,553,571股、258,929股和51,786股，合计1,864,286股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继膜天膜工程、中纺公司、中信建投资本的禁售期义务。保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期：2012年2月23日天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-4重大事项提示本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺本次发行前公司总股本8,700万股，本次拟首次公开发行2,900万股，发行后总股本不少于11,600万股，上述股份均为流通股。1、公司控股股东膜天膜工程承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。3、公司法人股东中信建投资本承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。5、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-5司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司国有股东膜天膜工程、高新投公司、中纺公司、中信建投资本负有国有股转持义务。经财政部财企【2011】24号文件批准，高新投公司豁免应履行的国有股转持义务。本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，膜天膜工程、中纺公司和中信建投资本分别将其持有本公司的1,553,571股、258,929股和51,786股，合计1,864,286股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继膜天膜工程、中纺公司、中信建投资本的禁售期义务。二、报告期内利润分配情况及本次发行前滚存利润的分配方案1、2010年度，根据2010年膜天膜有限第二届董事会第八次决议，公司以2010年5月26日的注册资本8,600万元为基数向全体股东每1元注册资本派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利1,290万元。公司依法扣缴了前述分配中股东应缴纳的个人所得税款。2、公司2011年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。三、发行上市后的利润分配政策1、利润分配政策公司于2012年1月13日召开了第一届董事会第七次会议，本次会议在股东大会授权范围内审议通过了《关于修改天津膜天膜科技股份有限公司章程（草案）的议案》和《关于天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015年）的议案》。另外，公司于2012年2月3日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于修改天津膜天膜科技股份有限公司章程（草案）的议案》和《关于天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015年）的议案》。根据修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司的利润分配不得超过累计天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-6可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。（5）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。2、未来分红回报规划和计划公司制定了《天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-7（2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”相关内容。四、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容1、未来业务增长减缓的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别为8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,135.62万元、3,403.26万元和4,