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-1-1项目简介1.1项目名称设立“湖北XXXXX农业装备有限公司”（暂定名）1.2项目概要XXXXX和胡琳经多次沟通协商后，基于对“XXXXX”先进的企业文化、核心价值观、经营服务理念的认同，并在取得XXXXX农业机械（苏州）有限公司的同意下，计划发起成立“湖北XXXXX农业装备有限公司”（暂定名）。公司注册资本500万元人民币。公司注册资本500万元人民币。其中XXXXX出资255万元，占51%，胡琳出资245万元，占49%。代理经销“XXXXX”系列农业装备产品,其中主要包括拖拉机系列、收割机全系列、插秧机全系列产品。新公司将依靠双方优势，以现有“XXXXX”品牌营销服务精英团队为主体，吸纳专业人才，按照现代经营理念专营“XXXXX”品牌农业装备产品。同时，根据发展需要，新公司将寻求经营其他品牌农业装备产品。新公司股本构成见下表：股东胡琳系湖北XXXXX机械有限公司最大股东、实际负责人，湖北XXXXX机械有限公司是XXXXX农业机械（苏州）有限公司“XXXXX”系列产品湖北省的一级代理商。销售区域为：武汉市、潜江市、仙桃市、洪湖市、石首市、监利县。序号股东名称比例金额（万元）1XXXXX51%2552胡琳49%2453合计100%500-2-协议各方共同成立合资公司后，新公司将直接与“XXXXX农业机械（苏州）有限公司”建立战略联盟关系，新公司将在目前“XXXXX”系列农业装备产品代理区域基础上，取得XXXXX农业机械（苏州）有限公司认可，力争在湖北省内取得更多代理区域，最终目标是取得“XXXXX”系列农业装备产品湖北省总代理权，在全省范围内经营“XXXXX”系列农业装备产品，同时积极寻求其他农机品牌代理经营权。考虑到合作股东之前在代理经营“XXXXX”系列农业装备产品过程中，在品牌专营、广告宣传、营销服务渠道建设、用户资源建设、行政资源（购机补贴目录申请、资格取得）方面所投入、付出的努力，各方同意在湖北省国资委选定的资产评估公司数据库中，选定专业资产评估机构对上述无形资产进行评估，根据湖北省国资委最终审定的评估结果，由新公司与湖北XXXXX机械有限公司签署转让协议，将上述无形资产作价转让给新公司。经同致信德（北京）资产评估有限公司对上述无形资产评估，评估结果为：92.91万元（大写：人民币玖拾贰万玖仟壹佰元整）。项目最终目标：公司将依靠国有企业的投融资平台优势，利用国家支持混合所有制政策，联合有实力、有渠道、有资源的其他农机流通企业，以逐步在各地建立“品牌”连锁服务店为目标，与XXXXX市场建设及农机合作社、机耕服务板块业务相结合，推动XXXXX流通板块业务发展，使公司真正成为网络体系健全，整机、配件、维修、信息服务一体化，为生产企业、为用户不断提升价值服务的企业。新公司注册地：武汉市解放大道2615号（XXXXX院内）2项目背景-3-2.1立项依据及条件1）根据湖北省长江产业投资（集团）有限公司“一主两翼六板块”的整体发展战略，以及XXXXX集团领导对XXXXX提出的“立足农机、壮大本业、重整辉煌”的要求，XXXXX制定了《2014-2018五年发展规划》，规划得到XXXXX集团的批准。XXXXX《2014-2018五年发展规划》的总体发展战略为：农机研发(设计院)农机生产（生产工厂）农机流通（传统营销模式和网络营销模式）机耕作业（机耕作业服务），最终把XXXXX建设成为农机研发、制造、流通、机耕服务、市场建设一体化的大型农机企业。2）XXXXX于2014年12月5日召开“关于与湖北XXXXX机械有限公司合作成立品牌公司的相关事宜”，并形成办公会议纪要。2.2立项背景1）农机产品经营一直是XXXXX的主导业务。自公司成立到2001年前，公司的农机产品经营在湖北省占有绝对主导地位，在全国也极具影响力，主要经济指标曾经位列全国第一。无论在农机生产企业，还是在用户心中都具有良好信誉。鉴于国家政策及市场原因，2001年公司进行了改制，将业务剥离，调整经营方向，开始经营管理农机大市场，放弃了农机产品经营。也错失因国家实施农机购机补贴政策带来的农机市场空前繁荣的“黄金十年”。目前，湖北省有882家农机流通企业，这些流通企业除了传统的90余家由原农机公司为主体改制而成以外，其余都是伴随农机购机补贴对市场的拉动而应运而生的。在全部所有农机流通企业中，均为民营企业，销售过亿元的企业寥寥。普遍存在经营人员老化、青黄不-4-接、经营理念僵化，经营资金匮乏的状态，且零配件供应、售后服务无法满足用户要求，与市场不能同步，已无法适应市场的变化，市场竞争力极为脆弱，极易被市场淘汰。XXXXX依靠国有企业平台、人才及资金优势，重新开展农机业务经营，重占主导地位，正是大好时机。2）当前，所有农机产品一线品牌在湖北省都有代理商，生产企业不会轻易改变市场营销格局（除非现有代理商无法继续经营），而且基于市场灵活多变的特点，大多数一线品牌不愿与国有企业建立业务关系，只愿与利用国企平台资金优势的混合制企业建立业务关系。XXXXX重新开展农机经营，面临“无品牌、无渠道、无经营人员”的局面，需要“借船出海”，与拥有一线品牌代理权、愿意长期合作的经销商整合，以期扩大经营区域及经营规模，最终重新立足全省。为此，XXXXX“五年规划”中计划以5个左右国内、国际一线农机品牌为主线，整合5家左右流通企业。3）“XXXXX”是全球一流农机品牌，是市场影响力最大的品牌。湖北XXXXX机械有限公司是湖北省内经营“XXXXX”产品时间最长的公司，与XXXXX农业机械（苏州）有限公司长期保持着良好关系。为进一步扩大代理区域，XXXXX与湖北XXXXX机械有限公司多次协商沟通，取得XXXXX农业机械（苏州）有限公司认可，同意XXXXX与湖北XXXXX机械有限公司共同发起组建新公司，代理经销“XXXXX”系列农业装备产品,其中主要包括拖拉机系列、收割机全系列、插秧机全系列产品。2.3湖北XXXXX机械有限公司概况2.3.1基本情况-5-企业名称：湖北XXXXX机械有限公司（以下简称“XXXXX机械”）注册地址：武汉市江岸区解放大道2613号注册资本：人民币肆佰捌拾万元整实收资本：人民币肆佰捌拾万元整法定代表人：陈德发企业类型：有限责任公司经营范围：一级农业机械综合维修及相关技术咨询服务（凭有效许可证经营）。（国家有专项规定须经审批的，经审批后或凭有效许可证方可经营）；批零兼营汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、工程机械、农业机械、机电产品、摩托车及配件、化工原料（不含化学危险品及国家控制的化学品）、橡胶制品、金属材料（不含贵重金属材料及国家限制经营的金属材料）、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货、服装、针纺织品、皮革及塑料制品、办公用品、工艺品、包装材料；仓储服务（易燃、易爆及危险化学品除外）。湖北XXXXX机械有限公司成立于2001年3月，是由原XXXXX改制而成的一家新型民营企业。公司股东及出资比例如下表：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例胡琳货币、实物33670%姚军伟货币6012.5%谈举亮货币4810%熊正兰货币245%龚萍货币122.5%-6-2.3.2经营情况湖北XXXXX机械有限公司是中国一拖集团有限公司、XXXXX农业机械（苏州）有限公司、常州常发农业装备有限公司、约翰•迪尔中国有限公司、东风井关湖北有限公司的湖北一级代理商。公司始终注重与上游厂商的合作，和国内许多著名厂商建立了牢固稳定的协作伙伴关系，主抓一线品牌，关注二线产品的发展。近年来公司重点抓了XXXXX拖拉机和XXXXX收割机的市场培育与发展，销售量节节上升。湖北XXXXX机械有限公司多年来一直承担国家及湖北省市农机购机补贴招投标项目业务，是湖北省农机补贴的重供货单位，2009年获得湖北省“诚信、健康、维权”文明示范单位等荣誉称号，是武汉农业机械学会常务理事单位。在国家“三农”政策的扶持下，最近几年公司抓住机遇，充分利用各种社会资源，同时加强与上游厂商的合作，保证货源及时稳定，公司主要产品市场占有率达60%以上，确保公司在农机流领域的领先地位。随着国家对“三农”政策扶持力度的逐步的加大，公司将抢抓机遇，通过精细化的管理，加强宣传，在做大、做强的基础上积极培育新的增长点，做好新型农机与节能环保机械的市场开发，把公司倾心打造成我省一流的农机企业。湖北XXXXX机械有限公司为XXXXX系列产品在湖北省的一级代理商，并与XXXXX农业机械（苏州）有限公司签订了《经销商协议》。且该品牌还有后续服务，即在三包期内按国家三包法及厂方的三包-7-规定执行，三包期之后实行跟踪终身服务制。湖北XXXXX机械有限公司与XXXXX农业机械（苏州）有限公司（以下简称：“XXXXX”）2014年7月25日签订了《2014年度经销商协议》，合同规定湖北XXXXX机械有限公司在协议有效期内（2014年1月1日起至2014年12月31日）在授权销售区域内销售XXXXX授权产品，销售计划详见下表：产品类别是否授权经销经销区域范围（行政区划）2014年度销售目标（台）2014年度最低销量（台）半喂入联合收割机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市００履带式全喂入联合收割机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市156176玉米收割机否手扶步进式插秧机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市00高速乘坐式插秧机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市20轮式拖拉机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市2918育秧播种机是武汉地区、仙桃市、潜江市、荆州地区的监利市、洪湖市、石首市1212烟草移栽机否根据湖北XXXXX机械有限公司对所经销区域的相关产品的市场因素的分析意见，双方经讨论共同确定各型号产品的年底销售计划，且湖北XXXXX机械有限公司要达成年底最低销量。湖北XXXXX机械有限公司应该确保销售计划尽可能精确，且月度销售计划浮动范围不-8-超过20%，季度、年底销售计划浮动范围不超过15%。由于XXXXX将按约定销售计划安排生产，故湖北XXXXX机械有限公司实际销售数量低于销售计划的，造成XXXXX产品库存积压的，湖北XXXXX机械有限公司同意无条件按销售计划买断该部分库存。XXXXX相关特许经营权于2002年取得，已历经12年，十多年间，湖北XXXXX机械有限公司已成为XXXXX品牌的优质销售商，与XXXXX农业机械（江苏）有限公司一直签订了合作协议，合作协议一年一签。现XXXXX系列产品已进入稳定增长期。2.3.3XXXXX机械近三年一期的财务、经营情况金额单位：人民币/元项目2011年2012年2013年2014年1-10月资产总额21,347,086.0015,319,839.5323,147,896.7423,153,532.00负债总额14,899,254.648,331,158.7517,233,684.5516,703,989.05净资产6,447,831.366,988,680.785,914,212.196,449,542.95营业总收入201,338,072.77278,679,739.02157,860,420.565,485,592.46净利润591,411.32540,849.42535,362.77535,330.76资产负债率69.80%54.38%74.45%72.14%净资产收益率9.17%7.74%9.05%8.3%（注：以上数据摘自湖北XXXXX机械有限公司提供的未经审计的报表）2.3.4享受的优惠政策《国家税务总局关于印发〈增值税部分货物征税范围注释〉的通知》（国税发〔1993〕151号）规定：用于农业生产（包括林业、牧业、副业、渔业）的各种机器和机械化和半机械化农具的农机免收增值税，湖北XXXXX机械有限公司销售的XXXXX系列产品主要有农用收割机、拖拉机属于免税范围内的农机产品，故享受免税优惠政策。-9-2.4XXXXX品牌简介XXXXX创业于1890年，总部位于日本国大阪市