加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

天津天药药业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划（经第三届董事会第十六次会议审议通过）2一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》逐项进行了检查，发现需在以下方面进行改进：1．建立董事会下属专门委员会，并为专门委员会发挥更大作用提供客观条件。2．按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。3．实施股权激励计划，完善公司的激励机制。二、公司治理概况公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。3公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项工作合规。公司严格规范公司运作，以投资者利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面：1．公司规范运作情况。公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称。公司股东大会的召开和表决程序都能严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求执行；股东大会有律师现场见证，并出具法律意见书。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召开和表决；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。独立董事按照有关规定忠实履行职责，公司保证独立董事的全部知情权，及时提供信息。公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真履行职责，以对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董事、经理和其他高级管理人员进行监督。公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会和监事会报告工作。42．公司内部控制制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财务会计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金专项存储及使用制度》、《独立董事工作制度》等，明确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。随着公司发展的需要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。3．公司独立性情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。4．公司透明度情况。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息5对称，确保所有股东有平等的机会获得。三、公司治理存在的问题及原因尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。1．公司董事会未建立专门委员会。最初公司有建立专门委员会的考虑，但因公司董事会能够规范运作，重大决策均经董事会充分讨论、酝酿，决策及讨论沟通顺畅，因此，暂未设立委员会。为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业水平，公司拟在2007年下半年建立专门委员会。2．公司信息披露制度未修改完善。公司于2004年6月建立了《信息披露管理制度》，并在实际工作中严格遵照执行。2007年，中国证监会及上海证券交易所先后发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司的《信息披露管理制度》将按照上述文件的要求，并结合公司自身的特点修改完善，并提交董事会讨论。3．公司未实施股权激励计划。由于股权激励计划涉及多方利益，过去有关政府部门的相关制度及操作细则不是很明确，因此没有制定。随着相关制度的陆续颁布，公司将在年内制定股权激励计划，完善公司的激励机制。四、整改措施、整改时间及责任人在以后的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水6平，具体整改工作如下：整改措施完成时间责任人建立董事会下设各专门委员会2007年9月30日前刘永和进一步修订完善公司《信息披露管理制度》2007年6月30日前王喆制定股权激励计划2007年12月31日前刘永和五、有特色的公司治理做法公司为医药制造业上市公司，一直注重加强企业管理，提高内部运作水平。公司严格遵守药品生产企业的管理规范，是天津市第一家全部通过国家GMP认证的原料药生产单位。为进一步加强公司内部管理水平，公司除严格遵守GMP规范外，还将于2007年实施ISO9000认证，从细节上完善公司内部控制体系和治理结构。总结实施ISO9000认证及推广过程，公司表现出如下特点：1．自觉找差距，主动实施ISO9000认证。作为通过国家GMP认证的原料药生产单位，公司只要严格按照GMP标准做好工作，管理水平就可以达到一定高度。然而，在日常管理工作中，公司发现管理和内控体系中还有一些GMP标准无法涵盖的部分。为加强公司内部管理，提高经营效率，公司主动实施ISO9000认证，涉及面从最高管理层到最基层的员工，规范了企业内从原材料采购到成品交付的所有过程，7使公司各项管理系统整合上达到国际标准。2．做实做细工作，将本次公司治理专项活动与ISO9000认证结合起来。借证监会开展“加强上市公司治理专项活动”的良机，公司大力推进ISO9000认证工作。公司多次召开动员会、推动会，认真查找公司治理结构和内控制度方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，落实整改责任，切实进行整改。3．不走过场，务求实效。公司管理整顿及ISO9000认证工作开始于3月份，共分四个阶段进行：学习动员、提高认识阶段；检查对照、明确目标阶段；建章建制、整改定措施阶段；总结、复查、提高阶段。在整顿工作中，公司董事长和经营层把这项工作作为提高公司管理水平的一项重要工作，要求全公司“下真功夫”、“不走过场”。经过检查和整改定措，公司认为有些部门的整改工作还未达到理想效果。为达到实效，决定将原定于5月底完成的工作延长到6月底。公司各车间、部室结合公司当前的生产经营任务，依照各项规章制度做到更深刻、更透彻、更具体、更全面地对比差距，发挥员工的智慧和力量，制定出切合实际的整改措施，确保整顿工作得到实实在在的效果。目前，公司已累计找差距103条，好建议38条。六、其他需要说明的事项（见附件）8以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系人：王喆、张珉、徐倩；联系电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮件地址：[e-mail]。天津天药药业股份有限公司2007年6月28日9附件：天津天药药业股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况。公司是国家认定的高新技术企业，是天津市第一家全部通过国家GMP认证的原料药生产单位，是亚洲最大的甾体皮质激素类药物科研、生产、出口基地。天药股份前身是天津制药厂，始建于1939年，是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一，国内大多数皮质激素类原料药产品是由本公司首先研制并投入生产，公司是中国皮质激素类原料药的开拓者。公司主要生产皮质激素类原料药、心脑血管原料药，镇痛原料药及制剂药物共40多个品种，主要产品有地塞米松、倍他米松、曲安西龙等。公司使用的“天药”商标被认定为天10津市著名商标，公司生产的“天药”牌皮质激素类原料药产品被授予“天津市名牌产品”称号。凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系，截至2006年末，公司已有2个品种获得美国FDA认证，8个品种申报了美国DMF文件，4个品种获得欧洲COS证书，另外，还有3个品种正在申报美国DMF，2个品种正在申报欧洲DMF，2个品种正在申报澳大利亚TGA。公司已通过包括全球最大制药企业－美国辉瑞公司和德国默克公司、英国雅莱公司等在内的多家世界著名跨国制药企业的现场质量审计，进入其合格原料药供应商名单。公司基本情况如下：公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司公司中文名称缩写：天药股份公司英文名称：TianjinTianyaoPharmaceuticalCo.,Ltd.公司英文名称缩写：TJPC公司法定代表人：刘永和公司注册地址：天津市华苑产业区物华道2号A座公司办公地址：天津市河东区八纬路109号邮政编码：300171公司国际互联网网址：公司电子信箱：[e-mail]公司A股上市交易所：上海证券交易所11公司A股简称：天药股份公司A股代码：600488公司其他股票上市交易所：上海证券交易所公司其他股票简称：天药转债公司其他股票代码：110488（二）公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人。公司是天津药业集团有限公司控股的上市公司，实际控制人为国有独资的天津金耀集团有限公司，控制关系如下图所示（截至2006年12月31日）：（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。1．股权结构情况。截至2006年12月31日，公司总股本为453,285,022股，其中：有限售条件流通股254,209,349股，占公司总股本的56.08%；无限售条件流通股199,075,673股，占公司总股本的43.92%。122．控股股东情况。公司控股股东为天津药业集团有限公司，持有公司有限售条件流通股总数为254,209,349股，占公司总股本的56.08%（截至2006年末）。该公司具体情况如下：法人代表：郝于田注册资本：674,970,000元成立日期：2000年8月8日主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。3．实际控制人情况。公司实际控制人为天津金耀集团有限公司，该公司具体情况如下：法人代表：郝于田注册资本：841,920,000元成立日期：2001年11月12日主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。4．控股股东或实际控制人对公司的影响。公司控股股东及实际控制人与公司不存在同业竞争的问13题。公司已建立了规范的法人治理结构，《公司章程》规定了与控股股东关联交易的回避制度，并制订了《关联交易管理制度》。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易