新三板业务交流课件

二〇一四年新三板业务交流赵慧琦硕士研究生，经济师，中共党员，2012年毕业于郑州大学法学院，获法律硕士学位；曾发表《公司股东有限责任与公司债权人利益保护的冲突与协调》、《论我国缺陷产品召回法律制度的完善》等论文。历任中国银河证券股份有限公司投资顾问、创新业务部负责人、河南省鲲之鹏律师事务所律师，现任天风证券股份有限公司投资银行总部中小企业金融部业务总监。电话：[phone]邮箱：[e-mail][e-mail]主讲人简介第一部分新三板基本情况第二部分业务制度及挂牌流程目录2第一部分新三板基本情况31.1新三板的概念及发展历程1.2新三板市场定位1.3挂牌新三板的好处1.4新三板市场统计44新三板的概念新三板即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。1.1新三板的概念及发展历史51.1新三板的概念及发展历史2002年，北京市政府提出中关村科技园区未上市股份公司存在较强的股份流通需求，国务院指示由中国证监会同有关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点工作。2005年，证券业协会和北京市政府、科技部、深圳证券交易所等相关单位历经三年多时间制订了报价转让试点方案；2005年12月，试点方案获国务院批准。662012年8月新三板扩容证监会于2012年8月3日宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点。按照“总体规划、分步推进、稳妥实施”的原则，设立全国中小企业股份转让系统，逐步将条件比较成熟的园区纳入试点范围，为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。截至2013年2月22日，位于天津、上海、武汉的高新技术园区共有26家企业在新三板挂牌。1.1新三板的概念及发展历史72013年1月全国中小企业股份转让系统有限责任公司揭牌成立2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让公司”）正式揭牌成立，该机构是由国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。该公司的成立标志着非上市公司股份转让平台开始从小范围、区域性试点阶段向全国性市场阶段转变。全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立，将为全国中小企业发展搭建新的股权交易转让平台，拓宽广大中小企业融资渠道，充分发挥市场配置资源的基础性作用。71.1新三板的概念及发展历史881.1新三板的概念及发展历史2013年2月新业务规则发布并实施2013年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布新业务规则。新规则对原有规则进行了较大幅度修改，出台了一系列制度安排，主要体现在突破挂牌公司股东人数两百人限制、股票交易方式引入做市商和竞价制度、对股票转让不设涨跌幅限制、向符合条件的机构投资者和个人投资者开放等方面。上述规定对增强新三板股票流动性、合理挖掘股票价值、完善投资者退出渠道等方面起到了积极作用。991.1新三板的概念及发展历史2013年6月19日国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。10101.1新三板发展历程2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着“新三板”扩容工作正式启动，意味着我国多层次资本市场建设取得实质性进展。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、中小板、创业板和新三板在内的多层次资本市场体系。第一部分新三板基本情况1.1新三板发展历程1.2新三板市场定位1.3挂牌新三板的好处1.4新三板市场统计11主板创业板新三板中小板蓝筹股市场中小企业持续快速发展的摇篮创业创新的“助推器”上市“孵化器”成长“加速器”上交所、深交所深交所深交所场外证券市场121.2新三板市场定位新三板中小板创业板创业期、成长初期的创新型企业处于快速成长及成熟期的创新企业企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的中小企业131.2新三板市场定位第一部分新三板基本情况141.1新三板发展历程1.2新三板市场定位1.3挂牌新三板的好处1.4新三板市场统计15拓宽融资渠道定向增资挂牌后，企业依照自身的资金需求，可以采取多次定向增资计划。其中，中海阳单笔融资近亿元，12个月融资两次达3亿多元。银行融资中小企业私募债在新三板挂牌的企业接受了券商等中介机构提供的改制规范服务，建立了完善的公司治理体系及信息披露制度，并通过了证券业协会等有关部门的审查，企业增信效用显著，更容易获取银行的贷款。部分商业银行针对新三板挂牌企业，推出了通过股权质押等方式为其提供授信的服务，无需其他抵押物。商业银行针对新三板挂牌企业的众多融资新举措拓宽了企业融资渠道。2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法，意味着中小企业私募债正式启动。发行私募债具有手续简便、操作灵活等特点，为解决中小企业融资问题提供了新途径。治理结构较规范、盈利能力较强的新三板企业是发行私募债的合格发行人，截至2013年1月底，已有三家新三板挂牌公司成功发行了中小企业私募债，合计募集资金5,000万元。1.3挂牌新三板的好处16新三板挂牌企业达到一定标准即可转板，经过公开发行审核和发行上市两个程序后，其股票可整体转至深交所或沪交所进行流通，省去IPO“排队”环节。截至目前，新三板已经成功转板8家企业登陆A股市市场。例如2014年1月23日，新三板挂牌企业北京安控科技股份有限公司（股票简称：安控科技，新三板股票代码：430030，创业板代码：300370）公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监会核准。另7家公司分别是东土科技（300353.SZ）、博晖创新(300318.SZ)、紫光华宇(300271.SZ)、佳讯飞(300213.SZ)、世纪瑞尔(300150.SZ)、北陆药业(300016.SZ)、久其软件(002279.SZ)。转板上市16在企业与主办券商等中介机构的持续合作下，企业将建立规范的公司制度。包括建立健全的股东大会、董事会、监事会等规章制度；健全公司内部控制体系并督促其有效执行，提升公司管理水平及运作效率；规范控股股东及实际控制人行为，保障公司独立运作；确保公司在关联交易、对外担保、重大投资等方面合法合规；完善管理层激励与约束机制等。规范运作1.3挂牌新三板的好处1717新三板具有指定的信息披露网站，挂牌公司有各自证券代码，公司挂牌后通过持续信息披露等行为，可以充分展示公司的经营等情况，公司的知名度及产品竞争力将得到显著提升。提高知名度公司在主办券商的指导下，将规范对员工的各种保障制度；通过股权激励等制度，公司将展现做大做强的信心，从而更好地吸引并留住人才。人才吸引在新三板挂牌的公司除了经营业绩得到显著增长外，公司投资价值的提升更来自于新三板相关制度的创新和完善。扩容政策、转板上市政策、交易制度革新等将扩大投资者投资空间、增强挂牌股份的市场活跃程度、引发投资者投资热情，从而提升公司投资价值。提高公司投资价值1.3挂牌新三板的好处第一部分新三板基本情况181.1新三板发展历程1.2新三板市场定位1.3挂牌新三板的好处1.4新三板市场统计191.4新三板市场统计2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）首批全国企业集体挂牌仪式在京举行。这是国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》之后，全国股份转让系统举办的首场集体挂牌仪式，来自全国28个省、市、自治区的285家企业闪亮登场。201.4新三板市场统计首批全国企业集体挂牌后，全国股份转让系统挂牌企业家数达到621家，市场规模和企业质量得到提升，市场影响力和覆盖面显著扩大，全国股份转让系统步入创新发展、快速发展的新阶段。据初步统计，参加本次挂牌仪式的285家企业覆盖了我国绝大多数区域和行业。从地域分布上看，首批挂牌企业来自我国东部、中部和西部地区28个省、自治区、直辖市，覆盖面广、分布均衡，且已深入到县域经济内，体现对区域均衡、协调发展的支持。从行业分布上看，首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲，成长性良好。从企业规模上看，首批挂牌企业以中小企业为主，但也不乏湘财证券等成熟企业。数据显示，首批挂牌企业中，股本500万-1000万元的企业占23%，1000万-2000万元的企业占24%，2000万-5000万元的企业占34%，5000万元以上的企业占19%；营业收入5000万元以上的企业近50%，约四分之一的企业营业收入逾亿元、净利润超1000万元。第二部分业务制度及流程2.1业务制度2.2挂牌条件2.3业务流程2.4费用成本21监管制度类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构全国股份转让公司及证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府不直接监管不直接监管不直接监管222.1业务制度信息披露制度类别新三板创业板中小板性质最低披露要求，鼓励自愿披露、符合券商的要求强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（六项基本披露）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办报价券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体信息披露监管全国股份转让公司交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管232.1业务制度类别新三板创业板中小板交易模式协议方式、做市方式、竞价方式，电子化交易连续竞价连续竞价交易单位不低于1000股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同交易主体符合要求的机构及自然人投资者合格的投资者合格投资者结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户交易制度242.1业务制度第二部分业务制度及流程2.1业务制度2.2挂牌条件2.3业务流程2.4费用成本25存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件123546262.2挂牌条件2010年2012年适合挂牌的企业成长初期的小企业成长受限的小企业上市后备企业已完成产品研发并实现小规模生产，需要扩大产能、进一步开拓市场。已具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，需要资金、人才和管理水平的提升，目前无法实现快速成长。拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面基础薄弱，需要整改及规范。计划未来两至三年内达到上市条件，目前需要快速发展并提前适应资本市场。272.2挂牌条件第二部分业务制度及流程2.1业务制度2.2挂牌条件2.3业务流程2.4费用成本28挂牌整体流程公司改制设立股份有限公司主办券商展开尽职调查主办券商内核主办券商报送备案文件监管机构审查同意并核准券商、律师、会计师、评估师292.3业务流程挂牌后信息披露持续信息披露临时公告和年报（经审计）等定期公告接受主办券商的持续督导接受公众投资者的咨询302.3业务流程尽职调查范围法律财务行业公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险业务技术主要财务指标、应收款