次临时股东大会 - 中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料2006年度股东周年大会会议资料中国铝业股份有限公司二○○七年五月中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料目录议程...................................................................................................1议案及附件................................................................错误！未定义书签。中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议程一、会议时间：2007年5月18日上午10:00二、会议地点：公司总部（北京市海淀区西直门北大街62号）29层2901号会议室三、主持人：董事长肖亚庆先生参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师、审计师等四、会议议程：（一）通过监票人、记票人名单；（二）审议如下议案：1．关于本公司截至2006年12月31日止年度董事会报告的决议案2．关于本公司截至2006年12月31日止年度监事会报告的决议案3．关于本集团及本公司截至2006年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告的决议案4．关于本公司截至2006年度末期利润分配方案、末期股息派发方案的决议案5．关于本公司董事、监事截至2007年12月31日止年度酬金的决议案6．选举本公司第三届董事会董事7．选举本公司第三届监事会监事中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料8．关于续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司独立核数师及国内之核数师的决议案9．关于给予本公司董事会增发股份的一般性授权的特别决议案10．审议关于本公司发行短期融资券的特别决议案（三）统计并宣布表决结果；（四）律师发表见证意见。中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案一关于本公司截至2006年12月31日止年度董事会报告的决议案提请股东大会审议、批准本公司截至2006年12月31日止年度董事会报告。董事会报告具体内容详见以下网址：中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案二关于本公司截至2006年12月31日止年度监事会报告的决议案提请股东大会审议、批准本公司截至2006年12月31日止年度监事会报告。监事会报告具体内容详见以下网址：中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案三关于本集团及本公司截至2006年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告的决议案提请股东大会审议、批准本集团及本公司截至2006年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告。独立核数师报告及经审计财务报告具体内容详见以下网址：中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案四关于本公司截至2006年度末期利润分配方案、末期股息派发方案的决议案经普华永道会计师事务所审计，公司2006年度运营所实现的税后利润按照香港会计准则计算为人民币10,493,744,000元，按照中国会计准则计算为人民币11,496,626,000元。根据公司章程的有关规定，拟提取当年税后利润的10%列为公司法定公积金，计人民币1,149,662,600元。根据公司章程中规定的有关公司利润分配的就低原则，按香港会计准则提取税后利润的35%，合计人民币3,672,810,000元作为公司2006年拟分派股息，扣除2006年度中期已经分派的股息人民币2,190,177,000元，2006年度末期可供分派的股息为人民币1,482,633,000元。鉴于公司将于2007年吸收合并山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）及兰州铝业股份有限公司（以下简称“兰州铝业”），山东铝业和兰州铝业宣布2006年不进行股利分配，其2006年少数股东所占有的盈利将作为股东权益并入本公司，以及公司与山东铝业、兰州铝业签订的《吸收合并协议》规定“在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度末期股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红”的情况，建议暂不分配2006年度中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料末期股息，待公司2007年发行A股及吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，择机召开临时股东大会，对新老股东一并分配2006年度末期股息。提请股东大会审议、批准。中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案五关于本公司董事、监事截至2007年12月31日止年度酬金的决议案提请股东大会审议、批准本公司董事、监事2007年度酬金标准（详见后附《中国铝业股份有限公司薪酬构成表》）。中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案五之附件中国铝业股份有限公司薪酬构成表（2007年度）单位：万元岗位名称年总薪酬基本工资比例%绩效工资价值比例%股权激励目标价值比例%董事长/首席执行官120.0042.0035.0031.2026.0046.8039.00董秘60.0030.0050.0015.0025.0015.0025.00监事50.0027.5055.0011.2522.5011.2522.50独立董事20税后港币非执行董事15税前人民币总裁100.0035.0035.0026.0026.0039.0039.00高级副总裁80.0032.0040.0021.6027.0026.4033.00副总裁/财务总监70.0031.5045.0017.3224.7421.1830.26注：1．在2007年，公司将根据《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等办法实施股权激励计划，其目标值为“股权激励目标值”。监事敖宏、张占魁不在公司领取报酬；袁力按照上述水平（部门总经理水平）领取报酬。中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案六关于选举本公司第三届董事会董事的决议案鉴于公司第二届董事会将于今次股东周年大会结束时届满，提请选举以下人士为公司第三届董事会董事，任期至公司2009年度股东周年大会结束时止：执行董事：肖亚庆先生、罗建川先生、陈基华先生、刘祥民先生；非执行董事：石春贵先生、HelmutWieser先生；独立非执行董事：潘耀坚先生、康义先生、张卓元先生。（以上董事候选人简历请见后附）中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料议案六之附件董事候选人简历一、执行董事候选人肖亚庆，48岁，现任本公司董事长、首席执行官。肖先生自2004年起任职于本公司。肖先生是本公司董事会下属薪酬换届委员会主席。肖先生同时还担任中国铝业公司总经理。肖先生于1982年毕业于中南工业大学压力加工专业，并获中南大学金属材料专业工学博士学位，教授级高级工程师，在金属材料和管理方面拥有丰富的学术成果和逾二十多年广泛的实践经验。他先后任职于东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业（集团）有限责任公司董事长、总经理及中国铝业公司副总经理。罗建川，44岁，现任本公司执行董事、高级副总裁。罗先生自2001年起任职于本公司。罗先生具大学学历，并获矿冶经济专业工学博士学位，是一名高级工程师。罗先生从事有色金属贸易和企业管理工作达约20年，在有色金属贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验。罗先生曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，金鹏矿业开发公司总经理助理、北京鑫泉技贸公司副总经理、总经理，中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理和本公司营销部总经理。陈基华，39岁，现任本公司执行董事、副总裁兼财务总监。陈先生自2001年起任职于本公司。陈先生持有中央财政金融大学硕士学位，曾广泛参与公司和财务管理项目。陈先生曾担任中国诚信（Chengxin）证券评级有限公司国际融资部执行经理、红牛维他命饮料有限公司财务总监、沙地阿拉伯ALJ（中国）有限公司中国区的中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料财务总监及吉通网络通信股份有限公司的财务总监。刘祥民，45岁，自2001年起任职于本公司，现任本公司副总裁。刘先生毕业于中南矿业学院有色冶金专业，并获冶金工程博士学位。刘先生是教授级高级工程师，在有色金属冶金和企业管理方面具有丰富的专业经验。刘先生曾担任中州铝厂氧化铝分厂副厂长、厂长，中州铝厂副厂长，本公司中州分公司总经理。非执行董事候选人石春贵，67岁，现任本公司非执行董事。石先生于2005年获委任为公司非执行董事。石先生是中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员。石先生于1964年毕业于东北财经大学会计专业，是一位高级经济师，他在财务、政府及企业管理方面具有广泛的经验。石先生曾先后担任河北省秦皇岛市商业局长、河北省秦皇岛市政府常务副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达资产管理公司副总裁。HelmutWieser,53岁,现任美国铝业公司的执行副总裁和负责美国铝业集团全球轧制产品、硬包装及硬合金压制业务集团的总裁，同时管理美铝在亚太区的业务。Wieser先生亦为美铝执行委员会的成员。Wieser先生于2000年加入美铝,出任美铝在欧洲以日内瓦为基地的平轧制品集团的副总裁，一年后担任该集团总裁。2004年当选为美国铝业公司副总裁和北美及欧洲轧制产品组织总裁，并于2005年当选为执行副总裁。加入美铝前，Wieser先生任奥地利金属集团董事和首席运营官。Wieser先生于1981年获得格拉茨大学机械工程学和经济学硕士学位。独立非执行董事候选人潘耀坚，47岁，现任本公司独立非执行董事和董事会审核委员会主席。潘先生于2005年获委任为公司独立非执行董事。潘先生持有伦中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的教育硕士学位和工商管理学士学位。潘先生是裕元工业（集团）有限公司独立非执行董事和英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，也同时担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员及北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授。潘先生曾在美林公司担任董事总经理及多项要职、包括亚太区投资银行部联席主管，亚太地区债券资本市场主管，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。康义，66岁，现任本公司独立非执行董事。康先生于2004年获委任为公司独立非执行董事。康先生于1965年毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，是一位教授级高级工程师。康先生现任中国有色金属工业协会会长。康先生还任全国政协委员、中国科协委员、中国有色金属学会理事长，以及江西铜业股份有限公司、包头铝业股份有限公司独立非执行董事。康先生曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。张卓元，73岁，现任中国社会科学院学部委员、经济研究所研究员。张先生于1954年毕业于中南财经学院经济系,在政治经济学、价格学和市场学方面有很深的造诣。张先生曾先后担任中国社会科学院财贸经济研究所所长、研究员、《财贸经济》主编、博士生导师，中国社会科学院工业经济研究所所长、研究员、博士生导师，中国社会科学院经济研究所所长、研究员、博士生导师、《经济研究》主编。张先生还是第九届、十届全国政协委员，中国价格学(协)会、中国城市经济学会、