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1/14北京XX科技有限公司股权激励计划（20XX年5月-终版）第一章总则第一条为完善北京XX科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心成员对公司持续健康稳定发展的信心、责任和使命感，将股东利益、公司利益和成员利益结合起来，特制定本股权激励计划。第二条本股权激励计划遵循如下原则：1、以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2、提升人才竞争力，更好的激励和保留优秀的管理团队和核心成员，提升对优秀人才的吸引力，促进公司治理建设和团队素质；3、实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩和成员激励的联动，使得激励与约束相结合；4、通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系的整合运用和管理能力的提升。第三条本计划将公司的部分股权/股份授予核心成员，把企业利益和被激励对象利益结合起来，引导管理层和核心成员帮助企业实现战略目标的同时，有利于自身利益的实现。第四条本次股权激励计划通过XX公司投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX公司”）来配合完成。第五条本次股权激励计划授权薪酬与绩效考核委员会具体实施。第六条薪酬与绩效考核委员会依据本计划，向符合条件的公司成员授予XX公司期权份额，使得符合条件的公司成员通过XX公司间接持有公司相应比例的股权/股份及相关权益。第二章定义第七条除非另有特别说明，本计划中下列词语具有如下含义：2/14公司北京XX科技有限公司公司成员与公司及公司控股子公司签署劳动合同的成员XX公司一家依据中国法律在宁波注册的有限合伙企业，注册地址为【XXXXXXXXXXX】授予指薪酬与绩效考核委员会根据成员股权计划向符合条件的公司成员授予XX公司的出资份额授予份额指符合资格和条件的公司成员取得XX公司出资份额，该份额对应公司相应比例的股权股权/股份/股票指公司成员通过XX公司间接持有的公司股权/股份，该等公司股份在公司改制为股份公司后将成为公司股票。因公司目前尚未股份制改造，因此为表述、计算方便，本计划中通用股权、股份、股票的概念。股份/股票数量指公司成员通过XX公司间接持有的股权，最终换算为公司股份/股票的数量占比份额指成员个人最多可以购买的股票数量购股价格指成员按本计划规定取得XX公司出资份额，并间接持有公司股份的价格锁定指公司成员持有的XX公司的份额，及对应的公司股份处置所设定的限制性条件，处置方式包括但不限于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等，具体见下文。锁定期薪酬与绩效考核委员指锁定的期限北京XX科技有限公司薪酬与绩效考核委员会公司董事会北京XX科技有限公司董事会第三章管理机构第八条薪酬与绩效考核委员会是本次股权激励计划的决策和实施机构。其主要职权包括：1、审议通过股权激励计划及绩效考核办法等配套文件；2、按照本计划组织实施股权激励计划；3、确定参与股权激励计划的成员资格、条件、名单；4、确定每个成员在参与股权激励计划时的相关权利义务；5、实时监控股权激励计划的运行情况，必要时进行相关调整；3/146、最终解释本股权激励计划；7、其他为实施股权激励计划所必须的权利。第九条薪酬与绩效考核委员会具体执行股权激励计划相关事宜，主要实施工作包括：1、拟定实施方案、步骤；2、拟定参与股权激励计划的公司成员的资格、条件和名单；3、负责与公司成员进行解释、沟通；4、指定XX公司的执行事务合伙人，并监督、敦促XX公司执行事务合伙人履行职责；XX公司执行事务合伙人接受薪酬与绩效考核委员会参与本次股权激励计划的全体成员的委托和指派作为激励股权的管理人。第四章参与本次股权激励计划的公司成员第十条参与本次股权激励计划的成员应认同企业文化、企业价值观，具有一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业记录，愿意与公司长期共同发展。第十一条参与本次股权激励计划的成员均应与公司签署了符合公司要求的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。第十二条有以下情形之一的，不能参与股权激励计划：1、最近三年内因重大违法违规行为被政府职能部门予以行政处罚的；2、存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理成员的情形的；3、根据公司绩效考评，绩效考核结果不合格的；4、参与股权激励计划的成员因违反法律法规、违反职业道德、违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益、声誉而被公司解聘的，自被解聘之日起；5、参与股权激励计划的成员因故离职，自离职之日起；6、违反与公司之间的保密协议、竞业禁止义务的。如果参与股权激励计划的成员被授予了XX公司出资份额后出现以上情形的，其自动自始丧失参与股权激励计划的权利，该参与股权激励计划的公司成员根据本计划持有的XX公司的份额应全部由公司（或XX公司的执行事务合伙人）按照最初授予的价格回购。但是，参与股权激励计划的成员因达到法定退休年龄而离职的，不属于以上情况。第十三条薪酬与绩效考核委员会在授予成员有关的XX公司份额之前，有权设定、调整有关参与的资格标准。第十四条激励对象的选取范围：本次股权激励计划激励对象在以下范围内选取：4/14公司高管成员、中层关键岗位成员、研发部门成员。第十五条参与本次股权激励计划的成员应符合以下条件：1、截止至【20XX】年【6】月【1】日，在公司工作年限不少于【12个月】；或者：2、薪酬与绩效考核委员会认定的对公司发展有重要影响、突出贡献的成员。第五章授予期限第十六条薪酬与绩效考核委员会仅在授予期限内向符合资格、条件的公司成员授予XX公司的份额。第十七条授予期限的起始日为本计划经薪酬与绩效考核委员会批准生效之日，终止日由薪酬与绩效考核委员会决定。第六章股份来源第十八条本次成员持股、股权激励计划所需股份来自于XX公司所持有的公司股份，截止至【20XX】年【4】月【26】日，XX公司持有公司【12.85%】的股权.。第十九条公司全部有效的股权激励计划所涉及的股权/股份总数累计不应超过XX公司所持有的公司股份数额。如根据实际情况必须增加的，经公司薪酬与绩效考核委员会同意并批准，可以通过公司向XX公司增发股份，或者公司原股东向XX公司转让公司股份的方式实现。第七章授予方式第二十条薪酬与绩效考核委员会确定的可以参与本次股权激励计划的成员应从XX公司原有限合伙人宁波创擎投资管理有限公司处受让XX公司的合伙份额。XX公司原有限合伙人同意按本计划规定向可以参与本次股权激励计划的成员转让其所持有的XX公司的合伙份额。第二十一条本次股权激励计划所涉及的股权的授予程序如下：1、薪酬与绩效考核委员会确定参与本次股权激励计划的成员名单、占比份额、授予价格等；2、本计划规定的授予条件（行权条件）成就时，成员向薪酬与绩效考核委员会提出申请书，申请其可以取得的部分XX公司份额；3、薪酬与绩效考核委员会接到申请书后，向XX公司发出授予股权的通知；4、XX公司接到通知后，由原有限合伙人与被授予股权的公司成员签署合伙份额5/14转让协议、XX公司合伙协议；5、被授予股权的公司成员与XX公司及现有合伙人签署：（1）在原合伙人已经实缴出资的情况下，签署欠付转让价款的确认书、延期支付转让价款的协议书等文件；或者（2）在原合伙人认缴出资的情况下，签署延期实缴出资承诺书、欠付转让价款的确认书、延期支付转让价款的协议书等文件。6、办理XX公司的入伙工商变更登记。第八章授予股份的成员、份额、数量、价格第二十二条授予从本计划生效之日起启动。本计划附件一规定的条件成就时，被激励的公司成员可以在规定的时间内申请行权、被授予激励股权。第二十三条薪酬与绩效考核委员会决定参与本次股权激励计划的具体成员和占比份额。入选成员必须符合本计划规定的条件。第二十四条具体授予成员名单和获授的激励股权数量、价格见附件一。本次股权激励分为A计划、B计划、C计划，具体分配情况、授予期限和授予条件如附件一所示。第二十五条本计划所述的“获授的激励股权数量”指成员最大购股数量。“成员最大购股数量”是参与股权激励计划的公司成员可以购买的公司股份数量的上限，参与本次股权激励计划的公司成员有权按照薪酬与绩效考核委员会规定的时间和程序，在该限度内选择购买全部、部分，或者不购买。如未按薪酬与绩效考核委员会和本计划规定的时间、程序购买的，视为放弃购买。如在公司成员获得激励股权之前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、及XX公司调整合伙企业的出资额等事项，“获授的激励股权数量”相应调整。第二十六条在授予的公司股份数量确定后，该等公司股份数量折算为XX公司的相应比例的合伙企业合伙份额，由被激励对象按第二十一条规定程序获得该份额。第二十七条授予股份的价格由薪酬与绩效考核委员会根据参与本次股权激励计划的成员的薪酬水平、激励力度和入职时间、对公司的贡献、公司的估值等因素考量。具体计算方法由薪酬与绩效考核委员会向参与本次股权激励计划的成员进行解释。第二十八条参与本次股权激励计划的公司成员认购股份的资金由其自筹。第二十九条公司成员在公司或公司控股子公司内发生岗位变动的，但仍在公司或公司控股子公司任职的，其已经兑现持有的XX公司的合伙企业出资份额不受影响；6/14尚未兑现的被授予股权，根据其职位调整适用新的激励计划。如：原A计划范围内的成员，因岗位变动应该适用B计划的，则在其岗位变动之前已经兑现的XX公司出资份额不变，但未兑现的将不再授予，该成员应比照B计划确认其可兑现的股份数量和条件。此种情况下该成员可以兑现的B计划项下的最大购股数量为：B计划项下同级别成员的最大购股数量×（A计划项下该成员最大购股数量-该成员已经兑现的股份）/A计划项下该成员最大购股数量。XX公司第九章锁定与兑现第三十条被激励成员根据本次股权激励计划被授予股权以后三年为锁定期，在未征得薪酬与绩效考核委员会的书面同意确认函件，每位参与股权激励计划的成员通过XX公司持有公司股份之日起三年内其股份应被锁定，每位成员均不得通过XX公司以任何方式处置（包括但不限于买卖、设置担保、回购、委托管理、设置信托等方式）其所持有的公司股份。第三十一条在锁定期届满之后，在不违反法律法规及监管部门要求的情况下，每位公司成员通过XX公司所持有的公司股份可以分三个年度逐步解锁，并通过XX公司进行出售。具体为：1、从锁定期届满之后的每一个年度内，在满足以下条件的情况下，公司成员通过XX公司持有的公司股票总数量中的对应比例解除锁定（即最长三年全部解锁）：（1）公司业绩考核结果合格。如果公司业绩考核达不到薪酬与绩效考核委员会规定的标准条件，则成员所持有的XX公司的份额不得解锁，锁定期延长一年。如果公司业绩考核在延长的一年内仍未达到薪酬与绩效考核委员会规定的标准条件，则公司薪酬与绩效考核委员会有权决定继续延长锁定期。（2）成员考核结果合格如果根据公司关于实施成员持股激励计划的考核实施办法或者公司其他业绩考核办法，参与股权激励计划的公司成员个人业绩考核不合格，薪酬与绩效考核委员会有权决定单独延长该公司成员的锁定期，或者取消该公司成员未来享有股权激励计划的权益2、被激励成员有权选择是否出售已经完全解锁的股份的部分或者全部，但对于未解锁的股份，在未征得薪酬与绩效考核委员会的书面同意确认函件，被激励成员不得通过XX公司以任何方式进行处置。3、对于已经完全解锁的股份，XX公司原有限合伙人宁波创擎投资管理有限公司在7/14同等条件下有优先购买权。第三十二条如法律法规对北京XX科技有限公司的董事、监事、高级管理成员通过XX公司持有公司股份的锁定另有规定，或监管部门对此另有要求，则其通过XX公司所持有的公司股份锁定应符合该等规定和要求。第三十三条对于已经解锁的股份，其出售应按如下规定执行：1、出售程序（1）已经解锁的股票每月可以且仅可以出售一次；（2）从股票解锁之日所在月份的下一个月开始，需出售公司股份的成员应在每月的【25】号以前以书面方式向XX公司执行事务合伙人提出出售申请，出售申请应载明如下事项：需出售的股票数量、最低价格要求（出售价格受市场波动影响，参与股权激励计划的成员在此不可撤销的承诺，实际出售价格可以由执行事务合伙人根据市场情况确定）、成员对其股票出售价格最终为同批股票出售的平均价格的确认；（3