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第1页共11页合作经营有限公司合同第一章总则公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广西南宁市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。第二章合作各方第一条本合同的各方为：公司（以下简称甲方），在中国广西南宁市登记注册，其法定地址在法定代表：姓名:职务:国籍：国公司（以下简称乙），在国地登记注册，其法定地址在法定代表：姓名:职务:国籍:第三章成立合作经营公司第二条合作各方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）。第三条合作公司的名称为:有限公司。第2页共11页外文名称为:合作公司的法定地址为:第四条合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条合作公司的组织形式为有限责任公司。第六第合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润合作各方按如下办法分享：甲方，乙方合作公司的风险亏损由甲方承担，乙方承担，合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。第四章经营目的、范围和规模第七条合作各方合作经营的目的是:第八条合作公司经营范围是:第九条合作公司的规模如下:第五章投资总额与注册资本第十条合作公司的投资总额为；第十一条合作公司的注册资本为。第3页共11页第十二条合作各方分别提供如下合作条件：甲方：乙方：第十三条合作公司注册资本由合作各方自营业执照签发之日起缴清，分期缴付，每期缴付的数额如下:第十四条合作各方中任何方向第三者转让其全部或部分股权，须经合作他方同意，并报原审批机关批准。合作各方中任何方转让其全部或部分股权时，合作他方有优先购买权。第六章合作各方的责任第十五条合作各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；第4页共11页组织合作公司工程设施的设计、施工；按合同第五章规定完成合作条件；协助办理机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；协助合作公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；负责办理合作公司委托的其它事宜。乙方责任：按合作第五章完成合作条件；办理合作公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；负责将机械设备等到实物运至中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合作公司技术人员和工人；如一方同时又是技术转让方，则应负责合作公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合作产品；负责办理合作公司委托的其它事宜。第七章的销售第十六条合作公司的，在中国境（内外）市场上销售，外销部分占%，内销部分占%。第十七条可由下述渠道向国（内外）销售：第5页共11页由合作公司直接向中国境外销售占%；由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%；由合作公司委托方销售的占%。合作公司内销可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。为了在中国境（内外）销售和进行销售后的维修服务，经中国有关部门批准，合作公司可在中国境（内外）设立销售维修服务的分支机构。第八章董事会第十八条合作公司营业执照签发之日，为合作公司董事会成立之日。第十九条董事会由名董事组成，其中方委派名，方委派名。董事长一名，由方指定，副董事长名。第二十条董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。第二十一条董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、修改合作公司章程；2、解散合作公司；3、调整合作公司注册资本；4、一方或数方转让其在合作公司的股权质押给债台高筑权人；5、一方或数方转让其在合作公司的股权；6、合作公司合并或分立；7、抵押合作公司资产。第二十二条董事长是合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授第6页共11页权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十三条董事会会议每年至少召开一次（年会），在合作公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，董事长召集并主持会议，经董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录应归档保存。第二十四条董事会年会和临时会议应当为全体董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十五条合作各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十六条如果一方或各方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会十五日内不能就法律、法规和本合同所列之合作公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方（被通知方），按照该方的法定地址再发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十七条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可第7页共11页就合作公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条不在合作公司经营管理机构任职的董事，不在合作公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合作公司承担。第九章经营管理机构第二十九条合作公司设经营管理机构，负责合作公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由方推荐人，方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。第三十条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，领导合作公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合作公司各部门的工作，总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议随时撤换。第十章设备购买第三十二条合作公司所需原材料、燃料、配套设备、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，因先在中国购买。第三十三条合作公司委托一方在国外市场选购设备时，应邀请另一方派人参加。第十一章劳动管理第三十四条合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生产、福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合作企业劳动管理有关规定，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个别地订立劳动合第8页共11页同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十五条合作各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十二章税务、财务、审计第三十六条合作公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第三十七条合作公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第三十八条合作公司按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。第三十九条合作公司的会计年度从每年01月01日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。第四十条合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如合作各方中任何一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，合作他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方负担。第四十一条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十三章合作期限第四十二条合作公司的期限为年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。合作各方如一致同意延长合作期限，董事会会议一致通过，可以在合作期第9页共11页满六个月前向原审批机构申请延长合作期限。第十四章合作期满财产处理第四十三条合作期满或提前终止合作，合作公司应贪污进行清算，清算后的财产，根据甲方乙方进行分配。第十五章保险第四十四条合作公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司的规定由合作公司董事会会议讨论决定。第十六章合同的修改、变更与解除第四十五条对本合同及其附件的修改，必须经合作各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第四十六条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合作和解除合同。第四十七条由于一方不发行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。如合作各方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。第十七章违约责任第四十八条合作各方任何一方未按本合同第五章规定依期按数完成合作条件时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的1%的违约金给予守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的1%的违约金外，守约方有权贪污向违约方提出赔偿损失，中止、解散合作公司，还可单方面向原审批机构提出更换合作方，违约方不得以任何理由提出异议。第10页共11页第四十九条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属合作各方违约，根据实际情况，由合作各方分别承担各自应负的违约责任。第十八章不可抗力第五十条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由合作各方协商决定是否解除合同，或者部门免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十九章适用法律第五十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十章争议的解决第五十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合作各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交南宁市仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合作各方都有约束力。第五十三条在仲裁过程中，除合作各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十一章文字第五十三条本合同用中文写成。第11页共11页第二十二章合同生效及其它第五十四条按照本合同规定的各项原则订立的上属协议文件，均为本合同的组成部分。第五十五条本合同及其附件，均须经有审批权限的审批机构批准，自批准之日起生效。第五十六条合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，几涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方收件地址。第五十七条本合同于年月日由合作各方的授权代表在中国广西南宁市签字。甲方：公司代表（签字）：乙方：公司代表（签字）：年月日