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第三讲股份公司和股票主讲：曾贵•“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司,转瞬之间就把这件事完成了。”•——马克思《资本论》第一卷,第688页第一节股份有限公司•一、股份制度•（一）股份制的含义–股份制度是指通过发行股票，建立股份公司筹集资本，进行生产和经营，投资人按其投入资本的份额参与公司的管理和分配的一种经营制度。•（二）股份制度的发展演变–萌芽于古罗马–英国的莫斯科尔公司是世界上最早的股份制公司之一（1553）–17世纪上半叶，英国詹姆士一世统治时期，第一次确认了公司作为一个独立法人的观点，将公司与自然人的合伙企业加以区别。–1802年，英国伦敦成立了第一个股票交易所。–1862年英国公布了公司法，现代公司的组织形式日益完善。•（三）股份制企业的特征•发行股票，作为股东入股的凭证；•建立企业内部组织结构；•具有风险承担责任；•具有较强的动力机制。二、股份有限公司的概念及特点•（一）股份有限公司的特点–公司具有独立的法人地位–公司的股东与管理者相分离–股东的个人财产与公司财产相分离，股东仅承担有限责任–股东和董事之间之间是一种信托关系–股份有限公司的股份可以自由转让，股票可以在社会上公开出售。三、股份有限公司的设立•（一）设立原则–《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等•（二）设立方式–发起设立和募集设立•（三）设立条件–发起人人符合法定人数–发起人认购和募集的资本额达到法定的最低资本额–股份发行、公司筹备事项符合法律规定–由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的需经创立大会通过–有公司名称，建立股份有限公司要求的组织结构–有固定的生产场所和必要的经营条件四、股份有限公司的组织结构•（一）股东大会•最高的权力机关，是股民表达意愿的场所，但不执行具体业务•（二）董事会•股东大会的常设机构，在股东大会闭幕期间，代替股东大会行使权力•（三）监事会•对董事和经理的行为进行监督，并对公司的财务进行检查五、公司的合并、分离、破产和清算•（一）公司的合并•两个或两个以上的公司，按照法律程序合并为一个公司的行为。吸收合并和新设合并。•（二）公司的分立•派生分立和新设分立•（三）公司的破产•公司解散的一种特殊形式。公司负债达到或超过其实际资产的60%。•（四）公司的解散和清算•公司法人资格的消失：公司经营业务的停止；公司对外法律关系完全结束，所有资产都清算完毕。第二节股票概述•一、股票的定义和特征•（一）股票的定义：股票是一种有价证券，它是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份和权益，并具有获得股息和红利的凭证。案例三一重工股权投资•三一重工简介•三一重工股份有限公司由三一集团投资创建于1994年，总部坐落于长沙经济技术开发区。自公司成立以来，三一重工每年以50%以上的速度增长。•三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，产品包括建筑机械、筑路机械、起重机械等26大类200多个品种，主导产品有混凝土输送泵、混凝土输送泵车、混凝土搅拌站、沥青搅拌站、压路机、摊铺机、平地机、履带起重机、汽车起重机等。•目前，三一混凝土输送机械、搅拌设备、履带起重机械、旋挖钻机已成为国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位，是全球最大的长臂架、大排量泵车制造企业。•在国内，三一重工建有遍布全国的100多个营销、服务机构，拥有56个服务网点仓库、6条800绿色服务通道。其自营的机制、完善的网络、独特的理念，将星级服务和超值服务贯穿于产品的售前、售中、售后全过程。在全球，三一建有30个海外子公司，业务覆盖达150个国家，产品出口到110多个国家和地区。目前，三一已在印度、美国、德国、巴西相继投资建设工程机械研发制造基地。三一重工上市以来的复权价格走势图案例三一重工的市值成长•三一重工股份有限公司，简称“三一”，股票代码600031.2003年7月3日在上海证券交易所A股上市。•股票发行价格为15.56元。首日开盘价23元，收盘价21.3元，上市初流通股为6000万股，发行总值9.336亿。•2012年3月9日，三一重工收盘价14.45元。流通股为70.3亿股，流通市值为1015.8亿。流通市值增长108.81倍。（二）股票的特征•不可偿还性。股票是一种无偿还期限的有价证券，投资者认购了股票后，就不能再要求退股，只能到二级市场卖给第三者。股票的转让只意味着公司股东的改变，并不减少股东的改变，并不减少公司的资本。从期限上来看，只要公司存在，它所发行的股票就存在，股票的期限等于公司存续的期限。•参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。股票持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过行使股东参与权来实现的的。股东参与公司决策权力的大小，取决于其所持有的股份的多少。从实践来看，只要股东持有的股票数量达到左右决策结果所需的实际多数时，就能掌握公司的决策控制权。•收益性。股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取投资的收益。股息和红利的多少，主要取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。此外，股票的收益性还表现在股票投资者可以获得价差收入或实现资产保值增值。•风险性。股东持有股票可能产生经济损失的特性。•流通性。股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。流通性通常以可流通的股票数量、股票成交量以及股价对交易量的敏感程度来衡量。（三）股票的类型•1、根据股东享有的权利和义务的不同•普通股–普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的平等权利不加以特别限制，并能随股份有限公司利润大小和公司股利政策而分区相应股息的股票。–特征：公司发行量最大的股票；公司发行的标准化股票；风险最大的股票–普通股股民享有的权利：公司经营决策的参与权；公司盈余的分配权；剩余财产的分配权；认股优先权。•优先股–优先股股票是指由股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票。–特征：约定股息率；优先分派股息和清偿剩余资产；表决权受到一定的限制；股票可有公司赎回–种类：累计优先股票和非累计优先股票；参与优先股票和非参与优先股票；可转换优先股票和不可转换优先股票；可赎回优先股票和不可赎回优先股票；股息率可调整的优先股票和股息率固定优先股票。案例：巴菲特投资高盛集团优先股•2008年，巴菲特管理的伯克希尔哈撒韦公司以50亿美元的价格向高盛集团购入了5万份G序列10%累积永久优先股，赎回价格为每份优先股11万美元，并支付应付和未付的股息。巴菲特的这笔投资每年获得派息超过5亿美元，媒体根据目前公开信息计算出的每天回报是1369863美元。•2011年3月19日，投资银行巨头高盛集团周五宣布，将会支付56.5亿美元赎回在2008年中全球金融危机爆发时出售给沃伦巴菲特旗下伯克希尔哈撒韦公司的50亿美元的高盛集团优先股。•伯克希尔哈撒韦仍持有高盛发出的认股权，账面获利19亿美元，因此巴菲特在此次投资中共获利37亿美元，而投资2年多的利润率达74%。2、投资主体的不同–国家股•国家股是以国有资产向股份有限公司投资形成的股权。–法人股•法人股是指企业法人以其依法可支配的资产向股份公司投资形成的股权。–公众股•社会个人或股份公司内部职工以个人财产投入公司形成的股份–外资股•外资股是指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式投资形成的股份。分为境内上市外资股，如上证B股（以美元交易）和深证B股（以港币交易）；境外上市外资股，如H股（香港）和N股（纽约交易所）。•3、上市地点和面对的投资者不同•A股：人民币普通股票。我国境内公司发行，供境内机构组织或个人（不含台港澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。•B股：人民币特种股票。是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在上海、深圳交易所上市交易的股票。深圳以港币交易，上海是以美元交易。•H股：用人民币标明面值，由境内公司发行，在中国香港上市，用港币交易的股票；中国香港的英文名称是HongKong，取其字首，在港上市的外资股也叫H股。•N股：境内企业在境外的纽约交易所上市发行的股票。如联想、搜狐、网易、百度等。•S股：境内企业在新加坡上市的股票。此外，S股还可以表示正在进行股改的、境内主板上市的企业股票。ST表示连续亏损两年的股票。S﹡ST表示未股改，且连续亏损两年的股票。﹡ST表示公司连续亏损三年的股票。案例2国美电器控制权之争国美H股前复权价格走势图案例二国美“控制权之争”•黄光裕坚守34%的股权底线。•贝恩资本债转股，黄光裕的股权从34%稀释至29.8%。•债转股后，贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右：必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。•9月28日召开临时股东大会。黄光裕的五项提案–即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权（通过）–即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务（未获通过）–即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务（未）–即时委任邹晓春作为本公司的执行董事（未）–即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事（未)。三、股票的价值gkDrgDgDrVrD1321110.......1)1(1(121）•股票的面值：股份公司在发行的股票上标明的票面金额。–股票面值=上市的资本总额/上市的股数•股票的净值：是用会计方法计算出来的每股股票所包含的净资产价值，一般称为每股净资产。–普通股每股净资产=（净值-优先股总面值）/普通股股数•股票的清算价值：股份公司破产或倒闭后进行清算之时每股股票所代表的实际价值。•股利折现价值第四节股票价格指数•一、股价平均数和股价指数•股价平均数和股价指数是衡量股票市场总体价格水平及其变动趋势的尺度，也是反映一个国家或地区政治、经济发展状态的信号。•（一）股票价格平均数•采用股价平均法，用来度量所有样本股经调整后的价格水平的平均值。•1、简单算术股价平均数NPPi第四节股票价格指数•2、加权股价平均数•将各种样本股票的发行量或成交量作为权数计算出来的股价平均数。NiiNiiiWWPP113、修正股价平均数•修正股价平均数是在简单算术平均数法的基础上，当发生拆股、增资配股时，通过变动除数，使股价平均数不受影响。–新除数=股份变动后的总价格/股份变动前的平均数–修正股价平均数=股份变动后的总价格/新除数–股价水平不会因股票分割而变动。（二）股票价格指数•股票价格指数是由证券交易所或金融服务机构编制的表明股票行情变动的一种供参考的指示数字。•股票价格指数的编制步骤：•1、选择样本股•2、选定某基期•3、计算计算期平均股价或市值，并作必要的修正。•4、指数化。将基期平均股价定为某一常数（通常为100、1000或10），并据此计算计算期股价的指数值。上证50指数样本股深圳成指历年走势全图（截止2012年3月9日）上证指数历年指数走势全图（截止2012年3月9日）中国股市大事图香港恒生指数历年走势全图（截止2011年3月9日）美国道琼斯股票指数200年二、我国主要股票价格指数•（一）上证综合指数•上海证券交易所从1991年7月15日起编制并公布上海证券交易所股价指数。它以1990年12月19日为基期，以股票发行量为权数，按加权平均法计算。100基期股票市价总值本日股票市价总值本日股价指数Ni1发行股数本日收盘价本日股票市价总值Ni1发行股数基期收盘价基期股票市价总值上证综合指数•当新股上市、退市或上市公司增资扩股时，计算公式须做相应修正：修正前市价总值市价总值变动额修正前市价总值修正前基期市价总值新基期市价总值100新基期股票市价总值本日股票市价总值修正后本日股价指数•“买股票就是买企业的股权”•——格雷厄姆•“股票的价格在经历较长一段时间后会反映其真实价值”•——格雷厄姆