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LOGO由NordriDesign™提供™提供（以下简称国旅股份公司）中国国旅股份有限公司（一）公司概况Page3LOGO公司概况“中国国旅、CITS”是中国驰名商标和海内外知名品牌，2008年世界品牌实验室(WBL)公布的中国500个最具价值品牌中，“国旅”品牌名列第54名，旅游服务类第1名，品牌价值达115.27亿元。中国国旅股份有限公司（以下简称国旅股份公司）是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商，集旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务为一体的大型股份制企业，北京市旅游局正式对外公布的北京市首批8家5A级旅行社之一，第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社。下属中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司两大子公司，分别负责公司的旅行社业务和免税业务。Page4LOGO中国国旅集团有限公司前身为中国国际旅行社总社（现称中国国际旅行社总社有限公司，成立于1954年，它的成立标志著中国国际旅游业的开始。它经历了初创、开拓、发展等历史阶段，是中国国际旅游业的缩影。伴随著中国经济的腾飞而向前发展，组织接待外国游客人数每年递增，毛泽东、刘少奇、周恩来、邓小平等党和国家领导人都曾接见过国旅总社组织来华的客人。Page5LOGO中国免税品（集团）有限责任公司成立于1984年是经国务院批准设立的国有免税品专营公司，并按照国家赋予的“统一经营、统一组织进货统一制定零售价格、统一制定管理规定”的“四统一”管理政策对全国免税行业实施统一管理，是中国免税业的代表和旗舰企业。中国免税品有限责任公司国旅总社是新中国第一家接待海外游客的旅行和第一批获得国家特许经营出境旅游的旅行社。公司针对各旅游市场，先后推出各种丰富多彩适销对路的旅游产品，其中许多成为了中国旅游业首创的经典。目前国旅总社在全球10个国家和地区设有12家全资、控股子公司在全国122个城市拥有32家全资控股子公司和400多家门市，与100多个国家的1400多家旅行商建立了长期稳定的合作关系中国国际旅游社总社有限公司Page6LOGO资质荣誉连续10多年蝉联中国旅行社百强第一名，并且连续多年获得北京旅游最高奖首都旅游“紫禁杯”。2007年国旅总社荣膺北京市首批5A级旅行社。2008年8月，中国企业联合会、中国企业家协会公布2008中国服务业企业500强，中国国旅排名为第170名。在“亚洲品牌500强排行榜”上，“中国国旅CITS”品牌荣获第131名；被TTG旅业报评为“中国最佳旅行社”奖；“中国国旅、CITS”是中国驰名商标和海内外知名品牌。2009年，国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”公布了“2009年中国500最具价值品牌”的评选结果，“中国国旅CITS”再度以136.92亿元的品牌价值跻身中国500最具价值品牌，排名列第51名，在旅游服务类企业中位居第一名。2011年公司投资计划总额200,830.30万元主要用于以下方面：一、旅行社业务板块计划投资26,704.53万元主要用于境内外旅行社网络及旅游电子商务的建设。二、免税业务板块计划投资41,125.77万元主要用于免税、有税零售网络及信息化系统的建设。三、投资业务板块计划投资133,000万元主要用于旅游产业链相关业务的发展。基于SWOT的公司竞争力分析优势劣势机会威胁优势：1.中国旅行社是目前国内规模最大、实力最强的旅行社企业集团；2.旅行社专业化程度高；3.人力资源储备相对丰富;4.企业品牌知名度和信誉度高，客户忠诚度高；5.中国旅行社是旅游行业内公认的领导者；6.历史悠久，具有丰富的旅游行业经验；7.有丰富的经营意识和管理经验。8.中国旅行社有一套完整的旅游网络；劣势：1.中国旅行社企业制度相对保守，经验管理和方式相对落后。2.旅行社高素质人才缺乏；3.旅游专业人才短缺；4.许多景点的硬件设施不完全；5.部分景点开发难度较大、开发深度不够，并且开发成本太高；6.很多景点存在环境污染问题；7.中国旅行社战略管理人才储备不足旅行社战略管理人才,特别是能够驾驭开放经济中的国际市场竞争能力8.的发展战略人才储备不足；旅行社内部产权不太明晰,导致旅行社经营效益低产权不明晰使得生产关系严重制约了生产力的发展,影响了经营者的积极性；威胁：1.竞争者的增加，外国旅行社开始进入中国市场，这对中国旅行社产生相对较大的影响；2.在部分细分市场上如商务旅行代理领域还存在结构性供给不足的现像；3.跟部分的国际社相比市场份额,营利能力都是较小；4.国内旅行社包括中国旅行社在内的企业受传统经济的制约；5.中国出现一些地方保护主义，成为旅行社发展的阻力；6.旅行社面临着网络技术的挑战；7.国内居民对于旅行社接待的需求方面的要求相对国外游民较低；机会:1.随着人民生活水平日益提高；旅游消费群体的日益壮大；2.我国更加开放的国家政策，以及各级政府对旅游业的重视；3.国民素质不断提高，人们的精神需求更注重休闲旅游，促进对旅行社等企业的需求；4.全面建设小康社会所带来的机遇；5.中国加入WTO以后，旅游业及其相关产业都将加快与国际接轨的步伐，发展环境将进一步优化，同时也将促进国际商务旅游的增长；6.中国旅游市场总量增加和机构的优化；7.出境旅游的人数增加，这样也提高对旅行社的依赖；8.中国旅行社的服务质量逐渐提高；9.国际旅行社将国内市场作为其海外市场的重要补充和国内市场基础；10.旅游需求日趋个性化。出现多种的发展方向；11.部分小型的旅行社由于深入调查造成投入成本太高导致企业破产；公司筹资使用情况分析:（一）募集资金使用情况:报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。（二）非募集资金使用情况：（1）广东国旅国际旅行社股份有限公司投入1775.20万元，广东国旅国际旅行社股份有限公司原为公司全资子公司国旅总社的参股子公司，2010年国旅总社通过收购少数股东股权使其成为控股子公司，将持股比例由32.515%增加至54.705%。纳入合并范围后实现的净利润为116.87万元。（2）青岛新免免税品有限公司投入1300万元，（3）中免集团沈阳免税商贸有限责任公司投入1000万元。截止2010年12月31日，青岛新免免税品有限公司和中免集团沈阳免税商贸有限责任公司尚在办理营业执照。公司重大资产重组经2009年12月28日董事会审议通过,中国国旅股份有限公司拟对全资子公司中国国际旅行社总社有限公司增资9,823.34万元,本次增资完成后,国旅总社的注册资本将增加至41037.3212万元。拟对中国免税品(集团)有限责任公司增资65,381.16万元,增资完成后,中免公司的注册资本将增加至110,000万元。重组类型：增资涉及金额(万元)：75204.50经2010年4月26日董事会审议通过,中国国旅股份有限公司拟对全资子公司中国国际旅行社总社有限公司进行增资,本次增资完成后,中国国际旅行社总社有限公司的注册资本将增加至66,059.3212万元。重组类型：增资2011年7月14日中国国旅股份有限公司董事会审议通过对外投资议案。中国国旅股份有限公司拟与北京泰通信息技术有限公司、北京开联商通数码科技有限公司共同投资设立国旅(北京)信息科技有限公司从事预付卡业务,国旅信息的注册资本为4,300万元,公司出资2,193万元,持股比例为51%。重组类型：合作涉及金额(万元)：2193.00公司风险分析1.市场环境风险2.行业政策风险3.市场风险公司治理情况1、股东与股东大会2010年度报告期内公司召开二次股东大会，股东大会由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、控股股东与上市公司关系2010年度报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和中国国旅股份有限公司2010年年度报告损害上市公司和其他股东利益的行为。3、董事与董事会2010年度报告期内公司共召开五次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。4、监事和监事会2010年度报告期内公司共召开四次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序，均符合《监事会议事规则》的规定。5、利益相关者公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度公司能够严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，认真开展投资者关系管理活动，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。七、公司财务状况分析（一）偿债能力（二）资产经营能力（三）盈利能力（四）成长性结论（五）(一).偿债能力分折(1)２００７、２００８和２００９，流动比率、速动比率分别呈逐年上升趋势，表明本公司的偿债能力逐步增强，与同行业主要上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率均高于平均水平。本公司的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数亦高于同行业上市公司的平均水平。虽然2010年流动比率，速动比率有小幅下降，都高于行业平均值。(2)本公司的合并财务报表资产负债率呈逐年下降趋势，２００７年、２００８年和２００９，资产负债率分别为７５．７２％、６２．５５％和26.92%。２００８年末资产负债率下降的主要原因是本公司的正常经营积累、改制时的资产评估增值以及投资者投入资本金，导致资产规模相对负债规模增长较快；２００９年12月末资产负债率下降的主要原因是本公司的短期借款规模下降以及归还国旅集团的暂存款，导致负债规模大幅下降。（3）2010年该公司的资产负债率为30.39%，较2009年有所上升，但该指标低于行业平均值，自有资金充足，表明公司的长期偿债能力较好。(二).资产经营能力分析（2）2010年中国旅游业率先摆脱国际金融危机的影响，显示出强大的生机和活力，旅游业三大市场实现了全面恢复并较快增长，国内旅游人数同比增长10.6%，入境过夜旅游人数同比增长9.4%，出境旅游人数同比增长20.4%，旅游业的巨大潜力正在逐步爆发，进入了快速发展的“黄金期”。2010年，公司抓住机遇，主动出击，一方面通过更新发展理念、转变发展方式，继续保持旅行社业务和免税业务的持续、稳定、健康增长，充分挖掘存量业务的发展潜力，夯实发展的基础；另一方面，抓好重点战略项目的实施，促进主业结构的调整，以第三板块业务的发展为契机，积极向旅游产业链中的高利润要素资源渗透，靠增量业务拓展更加广阔的发展空间。(1)公司2010存货周转率、应收账款周转率、总资产周转告率与历史水平相比都有所提高，表明中国国旅的经营能力有了一定的增强。２００８年度，本公司的总资产周转率和存货周转率较前两年有所下降。总资产周转率下降的主要是由本公司总资产规模有所上升，同时２００８年度营业收入未能有效增长所致；存货周转率下降的主要原因为：２００８年度本公司免税业务发展较快以及为降低存货短缺风险，２００８年末存货规模较大。(三).盈利能力分析（1）本公司营业收入主要来源于旅行社“三游”业务收入和免税业务收入。旅行社“三游”业务和免税业务为本公司的两大主营业务，也是本公司的传统优势业务。2010年净资产收益率高于资产收益率表明国旅公司财务杠杆运用良好，且比2009年有所上升，表明该公司的盈利能力增强，运营较好。（2）２００７年度和２００８年度，本公司旅行社“三游”业务收入分别比上年同期增长２０．８４％和－１４．９２％。２００８年度，旅行社业务收入下降的主要原因是：受南方冰冻雨雪灾害、“３１４”拉萨事件、汶川地震、奥运会安保措施、全球经济危机等突发因素或重大事件的影响，对本公司的入境游和国内游等业务造成了一定的短期负面影响。２００９年上半年，