鸿特精密：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-1北京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2010年7月发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-2目录释义..........................................................4第一部分《反馈意见》相关问题回复...............................8一、《反馈意见》第1题.......................................8二、《反馈意见》第2题......................................14三、《反馈意见》第3题......................................28四、《反馈意见》第4题......................................40五、《反馈意见》第5题......................................89六、《反馈意见》第13题.....................................93七、《反馈意见》第14题....................................102八、《反馈意见》第15题....................................107九、《反馈意见》第16题....................................116十、《反馈意见》第19题....................................118十一、《反馈意见》第20题..................................124十二、《反馈意见》第22题..................................128十三、《反馈意见》第25题..................................133十四、《反馈意见》第27题..................................136十五、《反馈意见》第30题..................................137十六、《反馈意见》第36题..................................139第二部分《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今发行人相关事宜变化情况..................................................140一、发行人本次发行股票并上市的实质条件....................140二、发行人的股东香港诺鑫商业登记证变更情况................145三、发行人的关联方及关联交易..............................145四、发行人的主要财产变动情况..............................157五、发行人债权债务的变动情况..............................158六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会................159七、发行人的税务和财政补贴................................160八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................161发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-3九、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况..................162十、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................162十一、总体结论性意见......................................163发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-4释义如无特殊说明，本补充法律意见书中的简称与《律师工作报告》中的简称一致，另外，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：万和新电气指广东万和新电气股份有限公司万和有限指广东万和新电气有限公司，广东万和新电气股份有限公司的前身中山万和指中山万和电器有限公司，系广东万和新电气股份有限公司控股子公司德和恒信指佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司，系广东万和新电气股份有限公司参股的公司万和配件指佛山市顺德万和电气配件有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司高明万和指佛山市高明万和电气有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司万和国际指万和国际（香港）有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司万和电器指广东万和电器有限公司，系万和集团控股子公司，已注销健康电器指广东万和健康电器有限公司，系万和集团控股子公司，正在办理注销手续卓威木器指佛山市顺德区卓威木器有限公司，系万和集团控股子公司鹤山德万指鹤山德万实业有限公司，系万和集团控股子公司硕富投资指广东硕富投资管理有限公司，系万和集团控股子公司顺德农商行指佛山顺德农村商业银行股份有限公司，系万和集团参股的公司宏德富投资指广东宏德富投资有限公司，系万和集团参股的公司爱地光缆指佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司，系南方电缆控股子公司容桂南方通讯指佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司，系南方电缆参股的公司建成广电指广东建成广电信息开发有限公司，系南方电缆参股的公司德美油墨化工指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司，系南方电缆参股的公司英德仙湖指英德仙湖发展有限公司，系南方电缆参股的公司发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-5东逸湾教育指佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司，系南方电缆参股的公司香港万和指万和集团香港有限公司，当前的股权结构：卢楚隆持股71.94%，卢楚鹏持股28.06%海国投指海国投实业股份有限公司海南科教海南科教集团有限公司广州正德指广州正德会计师事务所有限公司顺德工商局指佛山市顺德区工商行政管理局，现已并入佛山市顺德区市场安全监管局顺德市场安监局指佛山市顺德区市场安全监管局，根据广东省机构编制委员会《关于印发佛山市顺德区党政机构改革方案的通知》（粤机编〔2009〕21号），设置佛山市顺德区市场安全监管局，依法行使工商行政管理、产品生产流通质量监管、食品安全监管、安全生产综合监督管理等职权报告期指2007年1月1日至2010年6月30日发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-6北京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）致：广东鸿特精密技术股份有限公司本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，以及中国证监会2010年6月25日作出的100510号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件《广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求而出具。根据北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）与广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的关于首次公开发行A股股票并在创业板上市的《专项法律服务委托合同》，本所受发行人委托，作为发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2010年3月26日出具《北京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会《反馈意见》的要求及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至今发行人相关事宜的变化情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行补充、修改或作进一步的说明。发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-7如无特殊说明，本补充法律意见书中的简称与《律师工作报告》中的简称一致。在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-8道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：第一部分《反馈意见》相关问题回复一、《反馈意见》第1题请发行人说明并披露：（1）认定万和集团为公司控股股东，认定卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟为公司实际控制人的依据；（2）认定控股股东万和集团与金岸公司和南方电缆为一致行动人的依据；（3）认定卢础其、卢楚隆与卢楚鹏与南方电缆、金岸公司股东林景恩、林结敏父女为一致行动人的依据；（4）发行人及其实际控制人如何保障公司控制权的稳定性。请保荐机构、律师核查并发表意见。答复：（一）认定万和集团为发行人控股股东，认定卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟为发行人实际控制人的依据1、发行人的控股股东万和集团持有发行人的股份占本次发行前总股本的39.00%，为发行人的第一大股东。此外，根据万和集团与发行人第三大股东金岸公司和第四大股东南方电缆于2007年签署的《合作协议》，南方电缆、金岸公司同意在发行人董事会和股东大会的决策过程中与万和集团保持一致，并以万和集团的意见为准。由于上述三方拥有的股权占发行人及其前身肇庆鸿特的股本或注册资本半数以上，万和集团得以实现其对发行人及其前身董事会和股东大会的控制，因此，万和集团被认定为发行人的控股股东。（1）对《合作协议》的核查经本所律师核查，由于肇庆鸿特股权较为分散，2007年7月30日，万和集团、金岸公司与南方电缆共同签署了《合作协议》，为了维护肇庆鸿特控制权的稳定，提高经营决策效率，三方一致同意：在公司经营及重大决策过程中保持一致，公司董事会召开前，应就董事会审议的事项进行充分沟通并形成一致意见，如三方对董事会审议的事项在意见上存有分歧，则最终以万和集团的意见为准，发行人律师的意见补充法律意见书（一）4-1-9三方各自委派的董事在董事会上按各方最终形成的一致意见进行表决。在肇庆鸿特改制为股份有限公司后，股份有限公司的董事会、股东大会在各自权限内行使表决权时，三方仍应保持一致行