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12012德勤税务精英挑赛——法易集团案例分析小组成员：郑少彬、周龙龙法易集团简介法易自动化工程公司是一家注册地在美国的工业设计企业，主要从事与工厂、楼宇、环境保护相关的自动化设计，并向客户销售与设计产品相关的设备、器材等。法易集团（美国）法新公司（新加坡）永新公司（新加坡）法易中国（上海）4家子公司（南京、厦门、深圳、杭州）上海法易（2011收入5000万，营业税纳税人）100%100%75%80%投资构架业务模式永新公司（新加坡）客户上海法易设计、安装、测试、调试服务2问题分析一：事件•重庆一家企业拟向永新公司购入环保工程设备挑战•对方财务人员，此业务模式需要将全部合同价款作为完税价格，计算关税、增值税，推高进口成本，望调整报价思考•有道理吗？3问题分析一：结论：该企业财务人员的说法并不完全正确，设备设计费与设备器材价款计入完税价格而安装调试、测试服务费无需计入完税价格。设备器材价款•第五条进口货物的完税价格，由海关以该货物的成交价格为基础审查确定，并且应当包括货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。——海关总署令[2013]213号设备设计费•虽然设备设计服务报价独立，但永新公司不向客户单独提供设备设计服务，必须购买设备及器材，设备器材与设计费不可分割，故该费用应计入海关完税价格；•合同约定设计有关知识产权归永新公司所有，设计费——特许权使用费，同样计入海关完税价格；安装测试、调试服务费•安装、测试、调试服务发生在设备过境后，且在合同中单独列名，该费用无需计入海关完税价格；213号第11条、51条213号第15条4法律依据一：第十一条以成交价格为基础审查确定进口货物的完税价格时，未包括在该货物实付、应付价格中的下列费用或者价值应当计入完税价格：五十一条本办法中下列用语的含义：实付、应付价格，是指买方为购买进口货物而直接或者间接支付的价款总额，即作为卖方销售进口货物的条件，由买方向卖方或者为履行卖方义务向第三方已经支付或者将要支付的全部款项。（三）买方需向卖方或者有关方直接或间接支付的特许权使用费，但是符合下列情形之一的除外：1．特许权使用费与该货物无关；2．特许权使用费的支付不构成该货物向中华人民共和国境内销售的条件。第十四条买方不支付特许权使用费则不能购得进口货物，或者买方不支付特许权使用费则该货物不能以合同议定的条件成交的，应当视为特许权使用费的支付构成进口货物向中华人民共和国境内销售的条件。第十五条进口货物的价款中单独列明的下列税收、费用，不计入该货物的完税价格：（一）厂房、机械或者设备等货物进口后发生的建设、安装、装配、维修或者技术援助费用，但是保修费用除外；海关总署令[2013]213号5问题分析二：针对营改增试点，法易集团的应对措施营改增试点对该服务的税务影响营改增试点前的流转税风险、改进方案试点会对改进后的方案的影响6分析营改增对法易集团在华业务的影响，以及应对措施销售环保工程设备业务模式法易中国对其在华企业提供共享服务模式问题分析二：（一）销售环保工程设备业务模式上海法易未按独立企业间业务往来收取设备设计、安装、调试、测试服务费设备设计费有被代扣代缴营业税的风险标题永新公司在该业务模式收取了合同总价款，但设备设计、安装、调试等服务是由上海法易提供的，可以认定两者构成劳务外包关系该业务中上海法易未获得收入且负担相应费用，相当于向永新公司提供无偿劳务。根据征管法第36条，应按独立企业间相同或类似业务活动营业额对上海法易征收营业税7方案一方案二•上海法易与永新公司签订服务外包协议•客户向永新公司支付全部合同价款，永新公司再将外包价款支付给上海法易•客户与永新公司和上海法易分别签订设备采购合同、设备设计以及安装调试、测试合同•客户分别支付设备价款以及服务费问题分析二：规避风险方案销售环保工程设备业务模式8营改增对方案1的影响问题分析二：试点前试点后永新法易•设备设计费：客户代扣代缴5%营业税•安装、测试、调试服务费客户代扣代缴5%营业税•设备设计费，客户代扣代缴6%增值税•安装、测试、调试服务费客户代扣代缴5%营业税•设备设计费：缴纳5%营业税•安装、测试、调试服务费：缴纳5%的营业税•设备设计费：缴纳6%增值税可申请零税率优惠——财税[2013]37号•安装、测试、调试服务费：缴纳5%营业税9营改增对方案2的影响问题分析二：试点前试点后永新法易•设备设计费：缴纳5%营业税•安装、测试、调试服务费：缴纳5%的营业税•设备设计费：缴纳6%增值税•安装、测试、调试服务费：缴纳5%营业税永新试点前后都只缴纳销售设备增值税，因此对永新无影响10《征管法》第三十六条企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。问题分析二：财税[2013]号37号一、中华人民共和国境内（以下称境内）的单位和个人提供的国际运输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务，适用增值税零税率。（八）向境外单位提供的下列应税服务：1.技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务除外）、认证服务、鉴证服务、咨询服务。但不包括：合同标的物在境内的合同能源管理服务，对境内货物或不动产的认证服务、鉴证服务和咨询服务。11问题分析二：（二）法易中国对其在华企业提供共享服务模式：预计从2013年起，法易中国将向集团内在华企业提供营销支持、市场调查、采购及成本安排、信息技术支持、人力资源和法律支持等一系列共享服务，并按成本加成8%的价格向集团内企业收取服务费。可能纳入增值税纳税范围：信息技术支持、法律、人力资源管理等，有一定不确定性1.应税服务，是指陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务、管道运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。2.根据财税[2013]37号文，咨询服务，是指提供和策划财务、税收、法律、内部管理、业务运作和流程管理等信息或者建议的业务活动。3.业务流程管理服务，是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、金融支付服务、内部数据分析、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。12问题分析二：检查服务内容分别核算与税局沟通检查共享服务各项内容是否属于增值税现代服务业增税范围分类核算增值税应税劳务和消费税应税劳务对税法规定不明确的事项，征求税局意见规避风险建议：13©2014QUICK-LEARNING.COM营改增后，法易中国提供的共享服务大部分将纳入增值税征收范围，应全面评估改革对服务利润的影响，并做调整分析改革导致成本收益变动情况，适当与客户、供应商协商交易价格对企业财务人员进行营改增政策培训，管理好增值税发票、申报、认证等业务流程并告知销售、采购人员采购时应获取发票法易集团在签订购销或劳务合同时，具体合同条款制定可利用增值税税收优惠与税局沟通，并争取申请财政扶持政策或支持性文件法易集团境内子公司可以选择向一般纳税人采购增值税应税劳务，使进项税与销项税相匹配营改增应对措施升级税控系统适当选择一般纳税人供应商员工培训企业成本收益分析利用税收优惠调整共享服务定价（三）针对营改增试点，法易集团在华业务的应对措施14三、（1）上海法易收购交易上海法易X公司（上海）ABC按股权评估公允价值的800万定向增发股权方式收购X公司。16三、（1）上海法易收购交易•根据财税【2009】年59号文，资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。•实质性经营资产，是指企业从事生产经营活动、与产生收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。上海法易X公司（转让企业）上海法易（受让企业）17目的资产比例连续性支付金额再转让限制具有合理商业目的；不以减少、免除或推迟纳税为目的；受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的重要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；实体性条件满足时，提交书面资料备案具体操作：X公司主导方，确认申请。三、（1）上海法易收购交易特殊税务处理分析特殊性税务处理条件18国家税务总局公告2010年4号第16条三、（1）上海法易收购交易•根据财税【2009】年59号文，股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。•股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，A、B、C公司（被收购企业）上海法易（收购企业）19三、（2）上海法易收购交易根据59号文第4条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第75条规定的企业股权收购、资产收购重组一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变20法易集团分析所得税合计税率按25%200*25%=50二次交易公允价值基本不变，转让上海法易股权所得为0公允价值基本不变，转让A、B、C公司股权所得为0首次交易确认A、B、C公司股权转让所得=（250+250+300）-（150+200+250）=200按公允价值800万确认上海法易股权计税基础按公允价值确定A、B、C公司股权的计税基础（250+250+300)X公司上海法易首次交易采取一般性税务处理021三、（2）上海法易收购交易•根据09年59号文第六条（三）：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定进行特殊税务处理：•转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。•受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。•重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。22法易集团分析所得税合计税率按25%200*25%=50二次交易确认转让上海法易股权所得为800-600=200确认转让A、B、C公司股权所得为800-600=200首次交易不确认A、B、C公司股权转让所得按A、B、C公司股权原有计税基础（150、200、250）确认上海法易股权的计税基础按原有计税基础确认A、B、C公司股权的计税基础（150+200+250)X公司上海法易首次交易采取特殊性税务处理200*25%=5023不同税务处理的影响不同税务处理影响不同税务处理的影响上海法易：特殊性税务处理比一般税务处理的企业所得税总体税负要高。X公司：案例中，在特殊性税务处理中延迟了企业所得税的纳税时点。结论：上海法易、X公司及其股东，应综合考虑各方面因素，结合自身的现金流情况、业务需要，做出适合自身情况的判断。2425THANKYOU