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4-5-1北北京京科科净净源源科科技技股股份份有有限限公公司司关关于于设设立立以以来来股股本本演演变变情情况况的的说说明明北京科净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”、“公司”或“发行人”）是由北京科净源环宇科技发展有限公司（以下简称“科净源环宇”）整体变更设立的股份有限公司，于2008年9月22日在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本为4,000万元。公司前身科净源环宇成立于2000年9月26日，现将公司设立以来的股本演变情况做出如下说明：一、2000年9月，公司前身科净源环宇成立1、科净源环宇成立的主要过程科净源环宇成立于2000年9月26日，科净源环宇成立时的注册资本为280万元，其中，自然人姜晓东以“中性水处理器、复合过滤器和全程处理器”三项非专利技术评估作价出资162.49万元，占注册资本的58.03%，以实物“水垢清等存货及车床”评估作价出资53.405万元，占注册资本的19.07%，合计出资215.895万元，占注册资本的77.11%；刘军以货币出资64.105万元，占注册资本的22.89%。北京方诚会计师事务所有限责任公司对上述实物及非专利技术进行了评估并分别出具了方会评报字（2000）第035号及方会评报字（2000）第036号的评估报告，三项非专利技术的评估值为162.49万元，实物评估值为53.405万元。2000年9月25日，北京数码会计师事务所出具了《开业登记验资报告》（数开验字[2000]第831号），验证截至2000年9月25日科净源环宇已收到股东投入的资本人民币280万元。2000年9月26日，科净源环宇取得注册号为1101082168919的《企业法人营业执照》，科净源环宇依法成立。科净源环宇成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姜晓东215.89577.112刘军64.10522.89合计2801004-5-22、发行人律师及保荐机构关于科净源环宇设立时非专利技术超过注册资本20%的合法性核查(1)科净源环宇的高新技术企业资质根据中关村科技园区海淀园管理委员会出具的证明，科净源环宇“自成立之日起，即已作为新技术企业进入中关村科技园区海淀园，享受新技术企业相应待遇。2002年起，新技术企业认定管理纳入国家高新技术企业管理体系，新技术企业认定证书换发为高新技术企业批准证书和高新技术企业认定证书，由北京市科委归口认证”。根据北京市科学技术委员会出具的证明，“北京科净源科技股份有限公司（原名：北京科净源环宇科技发展有限公司，2008年经北京市工商局批准更名为北京科净源科技股份有限公司）2000年10月被北京市认定为新技术企业并取得新技术企业认定证书，证书编号GF3846。该企业2002年11月通过复核并取得高新企业认定证书，证书编号：0211008A6121。2004年11月该企业通过复核，取得新的高新技术企业认定证书，证书编号：04411008A06639。2006年11月该企业再次通过复核，取得新的高新技术企业认定证书，证书编号：0611008A20814。2008年国家执行新的高新技术企业认定政策后，该企业于2008年12月通过认定并取得高新技术企业证书，证书编号：GR200811001938。按照高新技术企业认定管理工作的相关规定，证书每两年组织复核，复核通过取得新的高新技术企业证书后原证书收回”。经核查，科净源环宇自2000年成立，即取得北京市新技术产业开发实验区办公室（即现中关村科技园区管理委员会）颁发的GF3846号《新技术企业认定证书》，2002年取得北京市科学技术委员会颁发的京科高字0211008A6121（GF3846）号《高新技术企业批准证书》，2004年、2006年均通过复核并取得新的《高新技术企业认定证书》，2008年通过认定并取得《高新技术企业证书》。(2)科净源环宇设立时无形资产出资比例的合法性《关于转发市政府办公厅〈关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知〉的通知》（京工商发（2000）127号，以下简称“《京4-5-3工商发（2000）127号文》”）及《北京市工商行政管理局关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》（京工商发（2000）127号—附件2，以下简称“《试点意见》”）为科净源环宇设立时有效并适用的工商行政管理政策法规。《京工商发（2000）127号文》第一条规定，“《关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》(以下简称《试点意见》)的适用范围和适用对象为：中关村科技园区区域范围内的海淀科技园(可以扩大到海淀区全区范围)、昌平科技园、丰台科技园和北京经济技术开发区、北京电子城内登记注册的高新技术企业”。《京工商发（2000）127号文》第二条规定，“按照《试点意见》规定申请登记注册的高新技术企业在其企业名称中的行业特点部分应当使用如‘技术开发’、‘科技’、‘高新技术’等体现高新技术企业行业特征的字词，不再要求提交高新技术企业资格认定文件，其经营范围内的主要经营项目应该定为：‘技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品’。高新技术企业申请经营其他项目的，应依现有规定予以核准”。《京工商发（2000）127号文》第六条规定，“高新技术企业的投资者以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本(金)的比例昀高可达60%，登记注册时，不再要求企业提交高新技术企业资格认定文件及有关技术投资审查认定文件”。《试点意见》第6条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本的比例昀高可达60%，另有约定的除外”。经核查，科净源环宇于2000年设立至今，住所均在中关村科技园区内，根据《京工商发（2000）127号文》第一条的规定，属于《试点意见》的适用对象。经核查，科净源环宇设立时企业名称为“北京科净源环宇科技发展有限公司”，企业法人营业执照所载的经营范围为“机械设备、生物工程的技术开发、转让、咨询、服务；制造水处理设备；销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、制冷空调设备、五金交电、化工、电子元器件；维修机械电器设备”，4-5-4符合《京工商发（2000）127号文》关于申请登记注册高新技术企业的有关规定。根据《京工商发（2000）127号文》第六条规定，科净源环宇设立时无需提交高新技术企业资格认定文件及有关技术投资审查认定文件。经核查，科净源环宇作为中关村科技园区高新技术企业，设立时姜晓东以非专利技术对科净源环宇出资未超过当时公司注册资本的60%，符合上述《京工商发（2000）127号文》及《试点意见》的规定。综上所述，发行人律师认为，发行人的前身科净源环宇设立时股东以非专利技术出资的部分占该公司注册资本58%，符合当时的法律、法规和政策的规定，合法有效。保荐机构认为，发行人的前身科净源环宇设立时股东以非专利技术出资的部分占该公司注册资本58%，符合当时的法律、法规和政策的规定，合法有效。二、2004年4月，股东姜晓东和刘军转让股权2004年4月12日，科净源环宇召开第一届股东会第三次会议并作出决议，同意股东姜晓东将其所持科净源环宇的全部出资215.895万元转让给自然人葛敬；同意股东刘军将其所持科净源环宇的全部出资64.105万元转让给自然人张茹敏。2004年4月12日，姜晓东与葛敬、刘军与张茹敏分别签订了《出资转让协议书》，股权转让情况如下：转让人受让人转让标的转让价款(万元)姜晓东葛敬215.895万元出资权215.895刘军张茹敏64.105万元出资权64.1052004年4月16日，科净源环宇完成上述股权转让事项的工商变更登记。本次转让后，科净源环宇的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1葛敬215.89577.112张茹敏64.10522.89合计2801004-5-5三、2004年4月和2005年9月科净源环宇两次增资1、2004年4月科净源环宇增资的主要过程2004年4月22日，科净源环宇召开第二届股东会第二次会议并作出决议，同意引入新股东韩敬并将注册资本由原来的280万元增加为800万元。其中，葛敬以非专利技术“恒流量调节阀技术”评估作价增资173万元、以货币增资219万元；张茹敏以货币增资28万元；韩敬以货币增资100万元。北京科之源资产评估有限责任公司对上述非专利技术进行了评估并出具了科评报字[2004]第022号《资产评估报告书》，确认非专利技术“恒流量调节阀技术”的评估价值是173万元。2004年4月23日，葛敬与科净源环宇签订《财产转移协议书》，约定葛敬将其认缴增资的非专利技术“恒流量调节阀技术”的所有权转移给科净源环宇。2004年4月26日，北京数码会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验并出具了数查审字[2004]第020号《查帐报告》，验证股东葛敬所投非专利技术“恒流量调节阀技术”已经由北京科之源资产评估有限责任公司科评报字[2004]第022号评估报告确认其评估值为173.00万元，并已办理了财产转移手续，于2004年4月23日记入公司实收资本账内，财产转移手续属实。根据科净源环宇公司章程的约定：本次增资后，葛敬出资607.895万元，占注册资本的75.99%，其股权比例为69.00%；张茹敏出资92.105万元，占注册资本的11.51%，其股权比例为26.00%；韩敬出资100万元，占注册资本12.50%，其股权比例为5.00%。2004年4月26日，科净源环宇完成上述增资事项的工商变更登记。本次增资并引入新股东后，科净源环宇的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)股权比例(%)注1葛敬607.89575.9969.002张茹敏92.10511.5126.003韩敬10012.505.00合计800100.00100.00注：上述股权比例即为表决权比例，下同。4-5-62、2005年9月科净源环宇增资的主要过程2005年9月16日，科净源环宇召开第三届股东会第二次会议并作出决议，同意增资800万元，注册资本由原来的800万元变更为1,600万元。其中，葛敬以非专利技术“DB型多户电能表设计技术”评估作价增资606万元，张茹敏以货币增资194万元。北京科之源资产评估有限责任公司对上述非专利技术进行了评估并出具了科评报字[2005]第046号评估报告，确认非专利技术“DB型多户电能表设计技术”的评估价值是606万元。2005年9月14日，葛敬与科净源环宇签署《财产转移协议书》，约定葛敬将其认缴增资的非专利技术“DB型多户电能表设计技术”的所有权转移给科净源环宇。2005年9月16日，北京数码会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验并出具了数查审字[2005]第037号《查帐报告》，验证股东葛敬所投无形资产非专利技术“DB型多户电能表设计技术”已经由北京科之源资产评估有限责任公司科评报字[2005]第046号评估报告确认其评估值为606.00万元，并已办理了财产转移手续，于2005年9月14日记入公司实收资本账内，财产转移手续属实。根据科净源环宇公司章程的约定：此次增资后，葛敬出资1,213.895万元，占注册资本的75.87%，其股权比例为69.00%；张茹敏出资286.105万元，占注册资本的17.88%，其股权比例为26.00%；韩敬出资100万元，占注册资本的6.25%，其股权比例为5.00%。2005年9月27日，科净源环宇完成上述增资事项的工商变更登记。本次增资后，科净源环宇的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)股权比例(%)1葛敬1,213.89575.8769.002张茹敏286.10517.8826.003韩敬1006.255.00合计1,600100.00100.003、DB型多户电能表设计技术的功能、用途、与科净源环宇主营业务的关4-5-7联度及其给公司带来的经济效益DB型多户电能表设计技术的主要功能是通过电压、电流互感器将各用户的用电状态转换