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1外资经营有限公司章程第一章总则第二章投资公司第三章本公司第四章投资总额与注册资本第五章本公司的经营范围第六章董事会第七章管理机构第八章劳动管理第九章工会组成第十章税务、财务、外汇第十一章原材料、燃料等物资的购买和商检第十二章保险第十三章经营期限、解散与清算第十四章通用法律第十五章生效与其他第一章总则根据《中华人民共和国外资企业法》及中国有关法规：2公司(下称投资公司)拟在昆明设立：“有限公司”(下称本公司)为此，特制定本章程。第二章投资公司法定名称：法定地址：电话：法定代表姓名：国籍：职务：第三章本公司第3．1条：法定名称：法定地址：法定代表姓名：国籍：职务：第3．2条：本公司在注册、为具有中国经济法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司，责任应限定为本公司注册资本总额。第3．3条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。第四章投资总额与注册资本3第4·1条：本公司的投资总额为万美元；注册资本为万美元，投资方以（方式）投入。其中固定资产为万美元；流动资产为万美元。第4．2条：投资公司的投资额应在本公司经中国审批机构批准签发工商营业执照之日起月内汇入在昆明开设的银行帐户。第4.3条：投资公司缴付投资后，应聘请中国注册会计师验资，出具验资报告。验资报告报政府有关部门备案。第4．4条：本公司在经营期内，不得减少其注册资本。在经营中，如发现资金不足、经本公司董事会会议决定增加数额，报原审批机构批准后，由投资公司投资。并向工商行政管理机构办理变更登记手续。第4．5条：本公司在经营中，经报原审批机构批准后，可以分立或和其他经济组织合并。第五章本公司的经营范围第5．1条：本公司的经营宗旨是采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出在质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资公司获得满意的经济效益。第5．2条：本公司的经营范围：生产和销售自产的产品。本公司的经营规模为年产；年产销上述产品价值万美元。本公司的自产产品％出口外销；％在中国境内销售。本公司自行平衡其一切外汇收支。第六章董事会4第6．1条：本公司设董事会。董事会是本公司的最高权利机构，决定本公司的一切重大问题。本公司注册成立之日即为董事会成立之日。第6．2条：董事会由人组成，设董事长一名；副董事长一名。董事长是本公司的法人代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表本公司。第7．3条：董事会的职责：1．制定和修改本公司章程；2．制定本公司的发展规划及经营方案；3．决定本公司的增资、转让、合并、终止和解散；4．制定员工的劳动工资、福利和奖惩等制度；5．审查经营状况、财务预算和决算；6．决定利润和亏损的弥补办法；7．任免本公司总经理、副总经理、总工程师、会计师和其它高级管理人员及确定其职权待遇；8．讨论决定本公司的停产、终止或与另一经济组织合作；9．负责本公司终止和期满时的清算工作；10．讨论决定本公司的其它重大问题。第6．4条：董事会会议应每年召开二次，如经位以上董事提议可由董事长召开临时会议。第6．5条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。第6．6条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。第6．7条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。第6．8条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字、会议记录用中文书写，由本公司存档备案。5第6·9条：董事会对本公司重大问题的决裁，应采取全体董事一致通过为原则。下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可做出决定：1、本公司章程的修改；2、本公司注册资本的增加、转让；3、本公司与全体经济组织的合并。第七章管理机构第7·1条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会聘任。第7·2条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导本公司的全面生产，副总经理协助总经理开展工作。第7·3条：总经理的职责：1、贯彻执行董事会的决议；2、组织和领导本公司日常的经营管理；3、在董事会授权范围内，对外代表企业处理企业业务，对内任免下属管理人员；4、负责董事会授权的其它事宜。第7·4条：总经理、副总经理，如有确凿事实证明有营私舞弊、严重渎职者，经董事会决定，可随时撤换。第八章劳动管理本公司雇佣中国职工按照中国的有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签订合同，并在合同中订明雇佣、解雇、6报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。第九章工会组织本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十章税务、财务、外汇管理第10·1条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金；第10·2条：本公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外；第10·3条：本公司所得税后的利润按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往国外；第10·4条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度办理和执行；第10·5条：本公司是独资经营的企业，在中国缴纳设立独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏，按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督；第10·6条：本公司的会计制度为公历年限。即公历一月一日至十二月三十一日止；第10·7条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理；第10·8条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理7规定办理；第10·9条：本公司在昆明有关银行设立帐户。第十一章原材料、燃料等物资的购买和商检本公司在批准的经营范围内需要的原料、燃料等物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买，在同等条件下，应首先在中国国内购买。本公司的进出口物资，须提交中国有关商检机构进行商检。第十二章保险本公司的各项保险均在中国人民保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定办理。第十三章经营期限、解散和清算第13·1条：本公司的经营期限为年，从签发营业执照之日算起；第13·2条：本公司经营期满后，可以申请延长。本公司解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有；第13·3条：在下列情况下，本公司解散：1、经营期满，董事会不同意续办时；2、企业发生严重亏损，无力继续经营；3、企业发生自然灾害，战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；在上述第二、三种情况下，应由董事会提出解散申请书，8报原审批机构批准后方能生效，本公司解散时的清算事项按第13。2条的规定及中国的有关法律和规定办理和执行。第十四章适用法律本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第十五章生效及其它第15·1条：章程经投资公司法定代表正式签署后，报中国政府审批机构批准之日起生效。其修改时同。第15·2条：本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机构批准经修改补充的条款，作为章程的有限附件。第15·3条：本章程用中文书写，正本两份，一份由本公司保存，一份由投资公司保存，副本若干份报有关部门备案。第15·4条：本章程的附件是本公司的董事会名单。投资公司法定代表人签字（盖章）年月日