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1/6股东协议甲方：XXXXX，身份证号码：【】地址：【】手机号码：【】，电邮：【】乙方：XXXXX，身份证号码：【】地址：【】手机号码：【】，电邮：【】丙方：【】，统一社会信用代码：【】注册地址：【】法定代表人：【】（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条公司概况公司名称为XXXXX，注册资本为人民币（币种下同）：XXXXX万元；公司的住所为XXXXX；法定代表人为XXXXX；经营范围为XXXXX。第二条股东出资和股权结构2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本XXXXX万元，持有公司XX%股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXXXX万元，持有公司XX%股权。丙方：以实物方式出资，认缴注册资本XXXXX万元，持有公司XX%股权。丙方取得上述股权，需要实物出资的总价款为【100】万元，具体为：【款式、数量、价格】。甲、乙、丙三方认可该批实物整体评估价值为【100】万元，其中60万元计入注册资本，剩余部分40万元计入资本公积。2/62.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产、实物等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2.3公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。第三条股权稀释3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2如因融资需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。3.3为吸引和保留优秀员工，全体股东一致同意，未来将视公司实际激励需要，按各自股权比例，同比例稀释10%的股权，作为公司股权激励池，届时全体股东有义务配合完成该股权激励池设立的相关手续。第四条分工甲方：出任公司总经理及执行董事，全面负责公司生产经营活动。乙方：出任公司监事，主要按照公司法以及公司章程等规定履行监督责任。丙方：不参与公司经营管理。第五条重大事项表决对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司2/3以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。各方一致同意，重大事项范围约定如下：（1）公司发展规划、经营方案、投资计划；（2）公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；（3）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；（4）制定、批准或实施任何股权激励计划；（5）董事会规模的扩大或缩小；（6）聘任或解聘公司财务负责人；（7）公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；（8）其余全体股东认为的重要事项。第六条财务及盈亏承担6.1财务管理3/6公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。6.2各项基金公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由股东会确定。6.3分红（1）若公司决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配。（2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。（3）甲、乙、丙三方一致同意，在本协议签署三个会计年度内按照认缴注册资本计算的股权比例分红，以后年度根据股东会决议进行分红。6.4亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。第七条股权兑现（限制性股权）及股东权利7.1为保证创始人团队及公司项目的稳定，全体股东一致同意：本协议约定及工商登记的注册资本、股权为限制性股权，分期兑现。7.2全体股东一致同意：本协议所称限制性股权兑现期为48个月，自本协议签署之日起，每个月兑现2.083%，48个月后100%兑现。7.3虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100%兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。第八条股权退出、回购及程序8.1股东退出及民事行为能力/劳动能力受限回购全体股东一致同意：任一股东，经其余股东一致同意后，方可退出。任一股东主动从公司退出的，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：8.1.1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回4/6购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。8.1.2已兑现的股权。对于已兑现的股权处置方式，由届时股东会决议为以下任何一种：①其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的【80%】的价格（如未融资的，则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值）进行回购；②由其他股东按照年化率【6%】的复利予以回购；③由退出股东寻找第三方进行转让，其他股东有优先购买权，转让须经其他股东一致同意。8.1.3对于已兑现的限制性股权，如拟退出股东投资时所缴出资为实物资产的，若退出时该实物资产未消耗完毕，则需先将该已兑现限制性股权对应部分的实物资产退回给原出资股东后再计算需要补充支付的回购价格，即在约定回购价格的基础上扣除退回实物资产的价值。退回实物资产的价值按照退回数量及出资时单价计算。8.2过错性回购8.2.1全体股东一致同意：任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购：8.2.1.1严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。8.2.1.2实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。8.2.1.3从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。8.2.2回购价格发生上述第8.2.1项之任一情形的，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。8.3回购程序发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。第九条股权处分和变动5/69.1股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。9.2股权离婚分割9.2.1公司存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。9.2.2如本协议第9.2.1项不能得以履行的，则参照本协议第8.2款约定处理。9.3股权继承9.3.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。9.3.2未兑现的股权，参照本协议第8.1.1项约定处理。第十条公司清算10.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本公司从事项目终止，协议各方互不承担法律责任。10.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。10.3本协议终止后:10.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。10.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。10.3.3若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。第十一条效力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，6/6在全体股东范围内以本协议约定为准。第十二条违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十三条争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。第十四条通知协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。第十五条生效及其他15.1本协议经协议各方签署后生效。15.2本协议的任何条款或约定被法律认定为无效或因外部原因无法执行的，全体股东应通力配合，进行相应修订或变通，以实现条款或约定的本意。15.3本协议之签署，即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定、协议、承诺。15.4未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。15.5本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。（本页以下为签章栏，无正文）甲方：乙方：丙方：签署日期：20XX年XX月XX日