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第1页/共2页公司上市将使股东的股权价值大幅上涨，并且股份有了一个明码标价的自由交易场所，所以，股权是有吸引力的，这就促成了它可能被拿来作为诱饵被人使用，比如保险代理人向广大消费者宣传说买保险产品送股权，而且公司即将上市，那么获得一个即将上市的公司的股权，从上市中获利就很可能是投保人的目的，保险合同本身的保险利益就不再是签订保险合同的目的了。如果公司最后没有上市，投保人可以认为保险公司一方根本违约，合同目的落空，而要求解除合同，返还保险费吗？在华康保险代理有限公司（以下简称华康公司）、华康保险代理有限公司河北分公司（以下简称河北华康）以及信泰人寿保险股份有限公司（以下简称信泰公司）与张杨等保险合同纠纷一案中（点击案件名称可查看裁判文书全文），华康公司与信泰公司系战略合作伙伴、专业保险代理关系。河北华康为拓展业务，多次到河北省文安县宣讲买保险赠股权，承诺华康公司将于2011年11月份上市，上市后原始股价值能达到15-30美元，指定投保公司为信泰公司，指定险种为'爱无忧两全保险'，该险种属于佣金高、价保高、现价高的优质产品，仅需交纳保险费一年。张杨等31名投保人在2011年8-9月期间均与信泰公司签订了华康保险代理专属使用的《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险合同，张杨等31名投保人共交纳保险费256.8万元。合同订立后，华康公司至今未上市，股权利益未实现。这31名投保人要求解除保险合同，退还保费。而华康公司、信泰公司均称华康公司的股权激励政策独立于保险合同，不是保险合同的条款和内容，不应以股权激励目的不实现为由解除保险合同。一审法院认为：保险合同当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。保险公司及其工作人员不得承诺给予投保人、受益人保险合同约定以外的其他利益。华康公司承诺，如购买信泰公司《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险，将赠予华康公司原始股，能实现巨大利益，张杨等31名投保人在有理由相信该事实的情况下，与信泰公司签订保险合同，该保险合同虽然没有涉及'华康公司上市赠股权，只需交纳一年保费'等内容，但从华康公司宣讲时所作承诺、所发电子邮件以及奖励计划讨论稿等材料中可以确定华康公司宣讲内容针对的就是《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险，上述获得上市后的股权利益可以成为其他合同的根本目的吗？第2页/共2页资料内容应视为保险合同的组成部分。因华康公司未上市，其承诺利益无法实现，该公司构成违约，导致了张杨等31名投保人的合同目的均无法实现，因此信泰公司与张杨等31名投保人签订的保险合同均应解除。二审法院认为：（1）张杨等31名投保人与信泰公司签订的华康保险代理专属使用的《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险合同虽然符合法律规定的保险合同形式要件，但该31名投保人实质上并无通过购买保险产品实现保险利益的意愿，而是相信华康公司与信泰公司的宣传，希望通过购买指定保险产品的方式获得股权激励方案中的重大利益。在此情况下，华康公司、河北华康以及信泰公司的误导行为使投保人签订合同购买保险产品的目的不再是保险合同中载明的合同权利，而是未存在于合同条款内的股权利益。华康公司、河北华康与信泰公司上诉共同主张，华康公司股权激励政策不属于保险合同内容的观点不成立。（2）基于投保人在合同条款拟定上的明显弱势地位，《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险较之同类保险合同，在退保期、退保金额现金价值、承保范围、保险金给付额度等方面有所不同的事实，以及合同约定的保险利益十分有限，与其他保险公司同类险种相比没有竞争优势的事实，更体现了投保人购买《爱无忧两全保险》（分红型）D款保险的根本目的就是实现股权利益。而实现该利益的前提则是华康公司能够按照宣讲时承诺的期限，即在2011年11月份实现股票上市发行，现实情况下，华康公司上市与否存在诸多不确定因素，无法确定上市时间，因此，能够认定华康公司已构成根本违约，无法履行合同核心义务，致使投保人的合同根本目的无法实现。华康公司与河北华康上诉共同主张投保人不得以该公司未上市为由解除合同的观点均不能成立。结合以上，股权激励中对上市或者股权利益的承诺对相对方而言是一种巨大诱惑，难免就成为相对方签订非股权激励合同的根本目的，在公司以股权激励为噱头诱使对方签订其他合同的情况下，股权激励就成为其他合同内容的一部分，公司就要承担股权激励承诺未能实现的不利后果，比如案例中最终导致合同的解除。