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2008年8月@htsec.com罗晓雷137-018-65861luoxl2888@gmail.com一、再融资品种——公司债券简介二、发行公司债券的可行性•公司债券发行条件•公司债券发行时机判断三、发行公司债券方案建议•发行公司债券案例•债券条款设计•发行股票购买资产对发行本次公司债券的影响•公司债发行其他事宜四、海通证券及投资银行部介绍91218192341478442008年8月网一、再融资品种——公司债券简介2008年年８月１４日，中国证监会公布《公司债券发行试点办法》，标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场，对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。具体如下：长期以来，我国直接融资比重一直仅有１０％左右，整个金融体系中银行间接融资占主导地位。风险过度集中于银行。直接融资比重过低，一个重要原因是债券市场发展滞后。在一些成熟市场经济国家，债券融资比例一般远远大于股票融资，而去年我国发行的企业债仅相当于同期股票筹资额的４４％。公司债发行的启动，开辟了企业直接融资新渠道，无疑将有力推动直接融资发展。促进银行经营模式转型从风险和收益的角度来衡量，公司债将是国债和股票良好的投资产品补充。公司债作为固定收益债券，其风险与收益高于国债和金融债。对于追求安全、稳健，但也比较注重收益率的投资者来说，公司债是一个较为合适的投资品种。国内投资者的投资意识逐渐觉醒，然而投资渠道狭窄，流动性过剩必然引发资产价格虚高。丰富投资产品，合理引导居民投资多样化，是回收流动性，保障经济平稳运行的有效途径。公司债市场的发展，可以满足企业多元化融资需求的同时，降低银行系统的风险。银行还可以通过购买高品质的公司债券分享优质客户。公司债的发展，同时也对传统的银行业提出较大挑战，目前国有银行过于依赖大客户的做法将得到改变，向消费金融、理财、中小企业贷款和中间业务方面转型。公司债将促使银行业加大金融创新步伐。在产品、结构、业务模式上进行改革，并不断提高服务水平。企业债和公司债的区别发行主体不同管制程序不同市场功能不同信用基础不同募集资金用途不同公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，非公司制企业不得发行公司债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等。企业债券募集资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面公司债券的信用基础取决于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力。不同的公司债券的信用级别也相差甚多。企业债券通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。公司债券应是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式。在我国，由于企业债券实际上类似政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，因此，不论在企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用相对较小。公司债券的发行实行核准制，证监会审核发债公司是否符合法律制度规定。发债完成后，偿债和投资等仍由证监会监管。企业债券的发行中，发债经国家发改委报国务院审批，而且要求有银行予以担保，以防控风险，发债完成后无监管部门监管，出现“只管生，不管行”的现象无担保免审批债市新规为企业打开低成本融资之门《公司债券发行试点办法》对发行公司债券作出具体规定，规定主要体现低成本融资特点实行核准制免审批《公司债券发行试点办法》第三条：•申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。发行公司债的审核制度采用核准制，引进股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度。公司发债无需再经过国家发展改革委员会或相关部门审批，只需保证申报材料符合与发债相关的法律规定，融资难度降低，速度加快。无强制担保《公司债券发行试点办法》并未要求发行公司债必须提供担保，在公司主体信用级别较高时，公司债的融资成本可能进一步降低。市场定价《公司债券发行试点办法》第九条：•公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。原企业债条款中设置发行利率上限，并需报人民银行审批。公司债利率通过询价制度拟定，价格高低完全由市场决定。橱架发行制度《公司债券发行试点办法》第二十一条：•发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行数量由公司自行确定。储架发行制度赋予公司每次发行数量的选择权，提高募集资金的使用效率募集资金用途放宽《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第四十六条•发行人应简要披露募集资金的运用计划。募集资金投向只需简要披露，不再与固定资产投资项目挂钩。明确可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等。公司发行债券的可操作性进一步增强。2008年8月网二、发行公司债券的可行性公司债券发行条件（一）《公司债券发行试点办法》规定：公司债券发行，应符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件第十六条泛海建设实际情况是否符合发行条件（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；净资产约81.31亿元√（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；应付债券0.00元√（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；平均可分配利润3.29亿元可以符合（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；通过设定发行方案满足该条件可以符合（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；通过设定发行方案满足该条件可以符合（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。通过设定发行方案满足该条件可以符合第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；不存在该情况√（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在该情况√（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在该情况√《证券法》规定泛海建设数据截至2008年6月30日公司债券发行条件（二）《公司债券发行试点办法》规定《公司债券发行试点办法》规定泛海建设第七条是否符合发行条件（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；√（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；√（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；可以符合（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；√（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；可以符合（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；√第八条（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；√（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；√（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；√（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。√发行公司债券试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。√海通证券项目组认为:泛海建设发行公司债券不存在实质性的法律障碍2008年8月发行时机判断——政策环境有利于公司债券的发行程序更为灵活公司债发行提速监管部门推出公司债券产品后，制定了一系列有利于公司债券发行的政策，公司债券发行驶上快车道。对发行公司债的态度鼓励上市公司申请发行公司债券，且申请公司无范围、行业限制。保荐制度的安排公司债发行的相关责任人在试点期间可由非保荐代表人担任，承担责任标准与保荐代表人一致，并最终过渡到必须由保荐代表人来承担。信用评级管理制度公司债券信用评级机构资格由证监会机构部认定，发行的公司债券信用评级应在良好以上。海通建议贵公司把握有利政策环境，及时推进公司债券项目。房地产企业债券发行案例上半年，证监会业已密集核准6家房地产公司发行公司债券，申请未通过的企业数为0。公司债券已成为房地产企业最快、最稳妥的融资渠道。上扬，A股回调，债市将步入繁荣时期07年以来我国物价指数大幅上涨A股市场深度回调物价指数大幅上涨、未来预期利率持续走高。我们认为下半年受粮价、油价影响。PPI、CPI、货币和信贷短期内难以回落，仍将保持在较高的水平。证监会鼓励蓝筹公司发行公司债券，大力发展债券融资市场，优化融资结构。0246810122006-032006-052006-072006-092006-112007-012007-032007-052007-072007-092007-112008-012008-03原材料、燃料、动力购进价格指数居民消费价格指数央行企业商品价格指数总指数资料来源：WINDA股市场深度回调，市场资金趋于理性，开始追逐收益率稳定的债券品种，债券市场升温。利率预期不变，债券买方规模陡增利率预期不改，债券市场买方规模增大，债券市场进入繁荣阶段中国固定利率国债收益率曲线30年期限的国债发行，使收益率曲线陡增，市场对未来的利率仍预期走高债券市场升温，债券型基金规模放大，至5月已经达到1400亿元。根据其他债券的发行情况，市场偏好配置5-10年期的公司债券市场利率预期走高，买方资金规模扩大，公司应在可行的范围内提速公司债发行，把握较好的发行窗口债券型基金规模股权及股票连接类再融资模式受阻，公司债券成为目前房地产企业融资的最优模式国务院陆续出台政策严控房地产行业后，监管部门配合国家宏观调控政策，也基本上关闭了房地产企业股票及股票连接类再融资之门，直接导致08年上半年以来金地等优秀的地产公司增发股票申请被否决。但从目前2个月内房地产企业公司债券密集获得审核通过情形来看，监管部门对房地产企业发行债券持支持态度，公司债券成为当期阶段房地产企业融资的最优模式。目前，房地产企业发行公司债券主要呈现以下几个特点：过会率100%•目前公司债券过会率达到100%，远高于公开增发、非公开增发的过会率。发行速度较快•公司债券从方案出台到准备申请材料再到发行完成整个过程一般在4个月左右，远快于其他股权融资方式下的7~8个月募集资金投向无严格限制•发行主体在偿还小部分商业银行贷款之后，发债所筹的大部分资金都可以自主使用，当然也能用于买地。证监会明令禁止其他融资方式下募集资金用于购买土地信息披露要求较低•申请材料中业务与技术、募集资金投向