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上海證券交易所大宗交易系統專場業務辦理指南（試行）2008-05-27一、專場業務概述大宗交易系統專場業務是指：由股份持有者發起出售需求，或股份購買者發起購買需求，經委託爲其提供公開發售、配售或購買等相關服務的會員向本所提出申請，由本所組織專場，相關會員和合格投資者作爲回應者參加，通過本所大宗交易系統採取協商、詢價、投標等方式確定成交，並由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）完成結算的業務。二、業務類型（一）大宗股份出售：大宗股份持有人在仲介機構的協助下，通過大宗交易系統專場的形式向購買者轉讓所持股份的大宗交易系統專場業務。（二）大宗股份購買：大宗股份購買者在仲介機構的協助下，通過大宗交易系統專場的形式向大宗股份持有人收購所持股份的大宗交易系統專場業務。三、參與者及其作用（一）大宗股份出售業務１．發起方：欲轉讓大宗股份的持有人，其作用是向大宗交易系統提供可供出售的股份；２．仲介機構：爲發起方提供承銷配售等相關業務的本所會員，其作用是幫助發起方尋找潛在的回應者（欲購買大宗股份的合格投資者），設計轉讓方案，確保大宗股份的出售得以順利完成；３．回應者：參與大宗交易系統專場業務的本所會員和合格投資者，其作用是提出意向申報，購入發起方出售的大宗股份；４．上交所：爲大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流程，組織發起方、仲介機構和回應者參與，根據發起方的需求，採取協商、詢價、投標等方式組織出售並確認成交；５．中國結算：根據本所大宗交易系統的成交資料，爲已經通過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。（二）大宗證券購買業務１．發起方：欲購買大宗股份的合格投資者，其作用是向大宗交易系統提出購買需求；２．仲介機構：爲發起方提供承銷配售等相關業務的本所會員，其作用是爲發起方尋找潛在的回應者（欲出售大宗股份的持有人），設計收購方案，確保大宗股份的購買得以完成；３．回應者：欲出售大宗股份的持有人；４．上交所：爲大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流程，組織發起方、仲介機構和回應者參與，根據發起方的需求，採取協商、詢價和投標等方式組織大宗股份的收購並確認成交；５．中國結算：根據本所大宗交易系統的成交資料，爲已經通過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。四、資格管理（一）仲介機構仲介機構：是指具有證券經紀業務資格和證券承銷業務資格的會員。１．具有證券經紀業務資格的會員可以爲合格投資者以及其他投資者提供大宗交易系統的仲介服務；２．具有證券承銷業務資格的會員可以爲大宗股份出售或購買業務的發起方提供配售、公開發售等相關服務。（二）合格投資者合格投資者：大宗交易系統實行准入制度，本所會員（具有自營和客戶資産管理業務資格的）和合格投資者直接參與大宗交易系統專場業務，其他投資者應當委託會員參與。１．本所會員（具有自營和客戶資産管理業務資格的）及按照現有業務模式具有本所股票交易權的相關機構在提交符合要求的登記表（附件１）和承諾書（附件２）後，可以經本所認定直接取得合格投資者資格。２．不具備本所股票交易權，但在中國證券業協會詢價物件名單中的投資者，由本所會員推薦，提交符合要求的申請表（附件３）和承諾書（附件２），經本所核准後可以取得合格投資者資格；３．不具備本所股票交易權，也不在中國證券業協會詢價物件名單中的下列投資者，由本所會員推薦，經本所核准後可以取得合格投資者資格：（１）保險公司或者保險資産管理公司；（２）信託投資公司；（３）社保基金、企業年金、養老基金的管理機構；（４）合格境外機構投資者；（５）財務公司；（６）國有資産經營機構或授權機構；（７）投資性公司、資産管理公司；（８）其他經本所認可的投資者。（三）合格投資者申請程式以下申請程式適用於不具備本所股票交易權，也不在中國證券業協會詢價物件名單中的投資者。１．申請和受理。本所會員部接受大宗交易系統合格投資者的資格申請。申請材料包括：（１）申請報告、申請表（附件３）和承諾書（附件２）；（２）證券帳戶；（３）申請人概況；（４）本所會員的推薦書；（５）申請人可進行證券買賣的或經批准從事證券投資産品管理的證明文件；（６）申請人法人營業執照；（７）本所認爲必要的其他材料。２．審核：（１）依法設立，最近１２個月未因重大違法違規行爲被相關監管部門給予行政處罰、採取監管措施或者受到刑事處罰；（２）依法可以進行股票投資；（３）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；（４）具有健全的內部風險評估和控制系統並能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；（５）被中國證券業協會從詢價物件名單中去除的，自去除之日起已滿１２個月；（６）信託投資公司經相關監管部門重新登記已滿２年，註冊資本不低於４億元，最近１２個月有活躍的證券市場投資記錄；（７）財務公司成立２年以上，註冊資本不低於３億元，最近１２個月有活躍的證券市場投資記錄；（８）投資性公司、資産管理公司註冊資本、淨資産規模或管理的資産規模達到１０億元以上；（９）業務量達到本所要求；（１０）本所認爲必要的其他條件。３．本所初審通過後，將組織符合條件的申請人參加本所大宗交易系統相關業務培訓和考試，並經過網上類比交易測試。４．申請人通過考試和測試後，本所向申請人頒發合格投資者業務資格證書。５．申請人在取得合格投資者資格證書後，即可到本所交易管理部辦理相關業務手續。（四）合格投資者的交易交易所會員及合格投資者可以直接參與大宗交易系統的業務，其他投資者應當委託會員參與交易。合格投資者直接進場參與交易，可以：１．直接獲取專場的轉讓意向資訊；２．直接與發起方仲介機構洽談轉讓的價格和數量；３．直接與發起方的仲介機構洽談交易傭金的比例及支付方式。五、大宗股份出售業務的辦理流程發起方委託仲介機構進行的大宗股份出售業務，按照以下程式辦理（相關流程圖見附件４）。（一）準備階段１．發起方委託具備資質的仲介機構承擔發起業務。受託仲介機構與發起方簽訂大宗股份出售服務協定和大宗交易系統專場業務委託協定。２．仲介機構對發起方的待售股份進行股份可轉讓核查，並對以下內容出具股份可轉讓核查意見。（１）準備轉讓股份符合《證券法》、《公司法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和資訊披露的要求；（２）準備轉讓股份遵守了出讓方自身關於持股期限的承諾；（３）準備轉讓股份需要獲得相關部門或者內部權力機構批准的，已履行相應的批准程式；（４）準備轉讓股份不屬於上市公司控股股東在該公司的年報、半年報公告前３０日內轉讓解除限售存量股份的情形；（５）本次股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方遵守了上市公司收購的相關規定；（６）本所要求的其他內容。（二）申請的提出由受託仲介機構向本所交易管理部提交專場業務申請，申請材料包括：１．大宗交易專場業務申請表與委託書（附件５、附件６）；２．大宗股份出售服務協定；３．大宗交易系統專場業務委託協定；４．股份可轉讓核查意見；５．本所認爲必要的其他材料。（三）申請的受理１．申請的審查和受理本所對股份是否可依法轉讓及無瑕疵進行形式審查，轉讓申請通過形式審查後，本所當日予以受理。２．專場業務預公告在專場業務實施日，本所通過本所衛星系統、本所網站大宗交易專區和本所大宗交易系統，向會員和合格投資者發佈專場業務預公告（附件７），告知專場交易時間、發起方仲介機構名稱，以及發起方的其他特別要求。（四）轉讓的組織１．進場本所競價交易系統收市後，發起方仲介機構和合格投資者進場或使用大宗交易系統進入專場。一般投資者須委託會員進場，受託會員進場前必須與一般投資者簽訂委託協定，並保留備查。２．仲介機構公告售出證券資訊大宗交易系統專場開始後，本所將要求仲介機構公告出售資訊。公告資訊包括：發起方仲介機構名稱、出售的證券名稱、數量、售出價格的下限、最低申報數量以及其他特別要求。３．詢價與投標（１）詢價：作爲回應方的合格投資者直接向發起方的仲介機構提交交易意向，並與其洽談買賣的數量和價格。受一般投資者委託的會員以仲介機構的形式作爲回應方向發起方仲介機構提交委託投資者相關資訊（包括帳戶、名稱、證券、購買意向和聯繫方式等），並代爲與發起方仲介機構洽談買賣數量和價格。（２）投標：發起方仲介機構公佈出售股票的底價，並根據價格順序接受回應方提交的交易意向。受一般投資者委託的會員以仲介機構的形式作爲回應方向發起方仲介機構提交委託投資者相關資訊（包括帳戶、名稱、證券、購買意向和聯繫方式等），並代爲向發起方仲介機構投標。４．配售與中標發起方仲介機構依據詢價、投標結果和公告的規則確定受讓客戶名單及每位客戶受讓的股份數量和價格，並向本所提交成交清單。（五）成交的確認１．成交申報回應方與發起方仲介機構達成交易後，雙方向本所大宗交易系統錄入成交申報，包括價格、數量、買賣雙方帳戶、仲介機構、費用金額（經手費、傭金、印花稅）和違約處理方式。買賣雙方錄入成交申報經交易所確認後，雙方必須承認交易結果，履行清算交收義務和違約責任。２．産生成交資料本所依據成交申報産生成交資料，包括證券代碼、證券名稱、成交價格、成交數量、交易日、交收日、買賣雙方證券帳戶、仲介機構、費用（包括經手費、傭金、印花稅）。３．專場業務結果公告本所通過本所衛星系統、本所網站大宗交易專區和本所大宗交易系統，向會員和合格投資者發佈專場業務結果公告（附件８），告知發起方仲介機構名稱、證券名稱、證券代碼、轉讓股份數量和轉讓金額。４．成交回報本所大宗交易系統向達成交易的發起方仲介機構和回應方發送成交回報。５．發送成交資料本所大宗交易系統向中國結算發送成交資料。專場業務成交的結果原則上採用非擔保交收方式。成交交收資料的要素包含：時間、編號、證券名稱、買賣雙方帳戶、價格、數量、交收期。交收的具體規定由中國結算另行制定。（六）資訊的發佈１．交易公開信息每個交易日大宗交易結束後，屬於股票和基金大宗交易的，本所公告證券名稱、成交價格、成交量、發起方仲介機構名稱。（１）如果買方是委託會員參與交易的一般投資者，則公佈受託會員營業部名稱。（２）如果買方是合格投資者，則公佈名稱爲“機構專用”。大宗交易不納入本所即時行情和指數的計算，成交量在大宗交易結束後計入該證券成交總量。２．資訊披露（１）出售方的資訊披露義務如下：減持比例達到５％的，應當在三個交易日內公告，並在公告後的二日內不得再行買賣；５％以上大股東因減持股份導致其持股比例低於５％的，應當在二個交易日內公告；公司控股股東因減持股份導致公司控股股東或實際控制人變更的，應當公告權益變動報告書；已實施股改公司的股票，持股５％以上股東每增減１％時必須公告。（２）購買方的資訊披露義務如下：持有上市公司已發行股份達到５％的，應當在三個交易日內公告（權益變動報告書）且不得再行買賣該公司股票；持有上市公司已發行股份５％後，每增減５％，應當在三個交易日內公告，並在公告後的二日內不得再行買賣；通過證券交易所的證券交易，持有上市公司已發行股份３０％時，繼續增持的，應當進行要約收購，並應當編制要約收購報告書，並就要約收購報告書摘要作提示性公告。中國證監會在１５日內無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。對符合規定條件的收購人也可以向中國證監會申請要約豁免。（七）登記與結算中國結算根據成交資料爲買賣雙方提供登記和結算服務，具體規定按照中國結算的相關規定執行。（八）違約處置１．合格投資者的違約處置（１）每次參與大宗交易系統專場業務時事先繳納全額保證金；（２）限制每次參與大宗交易系統專場業務的最大規模；（３）公開譴責；（４）暫停參與大宗交易系統專場業務的資格；（５）取消合格投資者的資格；（６）如爲詢價物件，建議證券業協會取消其詢價物件的資格。２．會員的違約處置（１）公開譴責；（２）取消仲介業務的資格；（３）如爲本所會員，建議證監會降低其分類評分分值。六、大宗股份購買業務大宗股份購買業務的辦理程式與方法類同大宗股份出售業務。購買業務與出售業務的主要差異是發起方爲大宗股份的購買方，回應者是股份的出售方。七、其他（一）本指南從發佈之日起試行；（二）本指南由本所根據市場發展適時修訂。