搜索
1江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关联交易决策制度（修订本）第一章总则第一条为充分保障江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、国家有关法律法规的规定以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、签订许可协议；10研究与开发项目的转移；11、购买原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或者接受劳务；14、委托或者受托销售；15、关联双方共同投资；16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；17、深圳证券交易所认定的其他交易。2第三条公司的关联交易应当遵守以下基本原则：1、符合诚实信用的原则。2、关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。3、与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。4、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。第二章关联人第四条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、本制度第五条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、本条第1、2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未3来十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第三章关联交易的回避制度第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；6、证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；48、证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第四章关联交易的审议程序第十条股东大会授予董事会关于关联交易的下列职权：审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在100万元以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于100万元的关联交易。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第十一条董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，因此产生的费用由公司承担。第十二条应披露的关联交易应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。第十三条属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《创业板上市规则》对数额的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第五章关联交易的披露第十五条达到以下标准的关联交易必须按证券交易所的规定披露：51公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十六条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：1公告文稿；2与交易有关的协议书或意向书；3董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；4交易涉及的政府批文（如适用）；5中介机构出具的专业报告（如适用）；6独立董事事前认可该交易的书面文件；7独立董事意见；8深圳证券交易所要求的其他文件。第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：1、交易概述及交易标的的基本情况；2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；3、董事会表决情况（如适用）；4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；6、协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响、支付款项的来源或者获得款项的用途等；8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；9、《创业板上市规则》第9.15条规定的其他内容；610、证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第六章其他相关事项第十八条公司与关联人进行本制度第二条第11至14项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十九条公司与关联人进行本制度第二条第11至14项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第二十条公司与关联人签订本制度第二条第11至14项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在年度报告和半年度报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化或者协议期满需要续签的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、深圳证券交易所认定的其他交易。第二十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露。第七章附则第二十三条本制度未列明事项或与法律法规、《创业板上市规则》及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《创业板上市规则》及《公司章程》的规定为准。7第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十五条本制度由董事会负责解释。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会二○一○年十月