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一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）工作阶段工作内容时间约束律师工作前期准备阶段1、初步商定中介机构2、对重组标的进行初步尽职调查3、与重组标的达成初步交易意向无强制性时间约束1、进行法律尽职调查2、参与交易结构设计第一次停牌1、向交易所申请停牌2、正式聘请中介机构3、签署附条件生效的交易合同4、准备相关文件，包括：重大资产重组预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等1（“相关文件”）1、一般为1个月，可以延期两次最长不超过3个月2、停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告1、协助准备附条件生效的交易合同等相关文件2、签署正式法律服务协议及保密协议（第一次停牌期间）召开第一次董事会召开第一次董事会会议在第一次停牌期间召开准备董事会会议文件并协助召开董事会披露董事会决议、重大资产重组预案股票复牌1、披露董事会决议、重大资产重组预案及相关文件；2、申请股票复牌1、董事会会议召开后一个工作日披露会议决议及相关文件2、股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告1、协助董事会会议信息披露事宜进行重大资产重组的实质工作准备重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件（相应无1、准备法律意见书文件2、协助其他中介机构1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。进行审计、资产评估、法律尽职调查等工作）工作召开第二次董事会1、召开第二次董事会，审核重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件2、披露第二次董事会决议及上述相关文件3、发出召开股东大会的通知无1、准备董事会会议文件并协助召开董事会2、协助董事会会议信息披露事宜召开股东大会1、召开股东大会，审核重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件2、披露股东大会决议及上述相关文件股东大会召开后1个工作日内公告股东大会决议，1、准备股东大会会议文件并协助召开股东大会2、协助股东大会信息披露事宜提交申报材料1、向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。2、收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》后补正资料。股东大会召开后3个工作日内向证监会申报材料；补正资料要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。协助提交资料及补正资料证监会审核及反馈1、根据证监会《反馈意见通知书》回复和反馈收到《反馈意见通知书》30日内反馈协助反馈证监会意见第二次停牌1、收到审核会议通知，公告及停牌无无股票复牌1、收到审核会议结果后，公告及复牌无无实施重组方案1、实施重组方案60日内未完成，则自第60日起每30日公告进展情况，最多不超过12个月无完成重组方案实施1、完成重组方案实施后，向证监会提交报告，同时公告2、向证监会报送总结报告无自核准之日起进入持续督导期重组的持续督导期为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。无三、法律法规类型名称主要内容或文件目录基础、核心法规《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1、规范、引导借壳上市；2、完善发行股份购买资产的制度规定；3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》1、重组预案的格式内容；2、重组报告书的格式内容；3、重组报告书摘要的格式内容；4、独立财务顾问报告的格式内容；5、法律意见书的格式内容；6、对盈利预测报告的要求；7、对财务报告和审计报告的要求；8、对评估报告的要求；9、对自查报告的要求；10、实施情况报告书的格式内容；11、申请文件目录；《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。《上市公司收购管理办法》发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。指引或补充规定《上市公司重大资产重组申报工作指引》明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。特别规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。国有股东参与上市公司并购重组的相关规定1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。释义及审核关注要点证券期货法律适用意见1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。证监会网上公布的业务咨询问答与上市公司重大资产重组有关的约20个。并购重组共性问题审核关注要点关注1：交易价格公允性关注2：盈利能力与预测关注3：资产权属及完整性关注4：同业竞争关注5：关联交易关注6：持续经营能力关注7：内幕交易关注8：债券债务处置关注9：股权转让和权益变动关注10：过渡期间损益安排关注11：收购资金来源关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性关注13：实际控制人变化关注14：矿业权的信息披露与评估关注15：审计机构与评估机构独立性交易所的备忘录上海证券交易所的信息披露备忘录股票代买为60****第一号信息披露业务办理流程第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点第六号资产评估相关信息披露第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求第八号重组内幕信息知情人名单登记深圳证券交易所主板股票代码为000***1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送；2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。深证证券交易所中小板股票代码为002***1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》