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新三板财务调查介绍（一）“新三板”简介基本情况3中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。基本功能4股份转让“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性便利融资挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级转板上市向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”价值发现公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应规范发展接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场公司准入条件5公司进入“新三板”需具备的基本条件经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让（二）“新三板”业务参与各方及业务流程7参与各方:示意图企业证券业协会主办券商主办券商备案确认审计法律评估师评估会计师律师协助改制规范内部核准材料制作参与各方：主要工作相关方主要工作内容企业召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合中介结构开展审计、调查等工作记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询主办券商协调各中介机构开展尽职调查协助企业改制、整改牵头准备备案文件协助企业向协会备案协助企业办理股份登记和挂牌手续办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为会计师审计企业最近两年财务报表，出具审计报告；完成企业的财务尽职调查。律师就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；完成企业的法律尽职调查。业务流程：一般业务流程9改制规范及材料制作券商内核备案确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作报价说明书等备案材料会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向证券业协会申请备案证券业协会作出备案确认（三）各板上市的财务指标主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（最近一年营业收入不低于2000万元、净利润不少于300万元，且持续增长；）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制（最近一期末净资产不少于五百万元）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）实际控制人无限制（最近2年内未发生变更）最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责成长性及创新能力中关村高新技术企业。“两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）无限制备案或审核备案制审核制审核制（四）财务尽调财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月，备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加审2011年一季报。财务调查期间最近一期报表日有效期截止日报送日6个月不少于3个月一期以季度为截止日不超过3个月（一）总体概念尽职调查第一阶段摸底阶段（耗时约1周时间）第二阶段改制阶段（耗时约1周时间）第三阶段尽职调查实质阶段（耗时约2-4周时间）尽职调查第一阶段在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。尽职调查方法收入调查：1.了解公司业务流程2.获取合同台账，抽查大额业务合同3.根据业务流程及合同判断收入确认原则4.公司实际收入原则成本结转：1.公司成本结转方法2.成本结转与收入确认是否配比3.报告期毛利率波动情况尽职调查方法存货核算：1.是否有数量金额账2.原材料入库是否有发票支持3.产成品出库与销售数量是否相符4.期末账实是否相符实收资本：1.货币出资是否到位2.无形资产出资的作价依据；是否有投入生产；产品收益是否符合评估预期3.有形资产出资是否有发票；发票抬头是否为出资人；资产是否投入公司；资产目前状况；需办理过户的是否已办理权属变更尽职调查方法关联方关系：1.获取公司股权结构图2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息，对法定代表人或商号相同的公司，应向公司询问是否存在关联关系3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异常的客户，在工商局网站检索公司信息，向公司询问是否存在关联关系4.判断公司关联方，并通过互联网、工商档案等了解关联方情况税务情况：1.账面收入是否及时申报2.税收优惠情况3.税务稽查情况内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程尽职调查第二阶段在改制审计报告出具前介入，该阶段目的系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已经解决，确保改制审计报告不存在重大原则性问题。尽职调查第三阶段在股份公司成立后介入，该阶段目的是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价转让说明书）。因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。尽职调查中重点关注点税收依赖：某企业，2007-2009年，税收优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。单一客户或股东依赖：占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。过于集中的大客户比例业绩波动：净利润2007-2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。业绩下滑：2007-2009年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%盈利能力不足：08年净利润下降28.26%，09年净利润又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常性损益占到了当年净利润的49.78%，下游市场前景不明：下游市场海外订单大量削减单一产品比重过大：单一产品销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，申请改制立项的，改制前最近一期末净资产值不少于五百万元，收入不少于1000万或者净利润不少于100万元；申请挂牌立项的，最近一年营业收入不低于2000万元、净利润不少于300万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于五百万元。上述财务指标均是指经审计之后的数值，在申请立项时财务数据一般是未审数，要打一定的富余量，特别是利润指标国信对挂牌企业的财务指标特殊要求保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内控为财务调查的切入点。（二）内部控制调查查阅公司各项业务管理规章制度查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查查阅公司业务流程相关文件对关键业务流程进行穿行测试了解公司内部审计、监事会运行情况查看管理层对内部控制的自评报告1、调查项目及方法尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展开。归纳起来，应采取以下调查方法：制度建设公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政等）是否制定相应的控制制度制度执行各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上准确、及时、完整记录2、重点关注3、常见问题常见问题处理原则制度建设不完善，无制度或实际有控制但无书面文件。如：公司存在大量证券投资行为，但是却并未制定有效的制度防范投资风险；公司的采购行为在实际操作中有惯用的程序，但是并未制定正式的采购业务流程。与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等必须建立完整的业务流程；投资、筹资、关联交易等事项如果公司没有发生或发生额非常小，公司章