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☆绝密合同编号：XXXX有限公司虚拟股份认购协议签订时间：年月日签订地：1虚拟股份认购协议甲方：法定代表人：住所：乙方（认购方）：身份证号码：住所：鉴于：1.甲方XXXX有限公司是于年月日依法成立的有限责任公司；2.为了贯彻公司以人为本、体现人的价值、满足人的需求的经营理念，使公司担负起其应负的社会责任，让员工一起分享公司发展的成果；同时，为了完善公司治理结构，健全公司激励机制，使员工与公司之间形成更加紧密的利益共享、风险共担的战略合作关系，树立员工的主人翁意识，甲方根据其全体股东的授权制定《XXXX有限公司虚拟股份机制》(以下简称“虚拟股份机制”，该文件保存于公司管理委员会)。虚拟股份机制已于年月日经甲方股东会表决一致通过；3．根据甲方全体股东的授权，甲方有权以自己名义全权处理与虚拟股份机制相关的所有事宜，本协议中所述的甲方权利和义务均已经得到甲方全体股东的一致同意和授权；4.甲方根据虚拟股份机制授予激励对象的虚拟股份的有效期为年，自年月日至年月日；5.乙方为甲方的员工，现担任甲方_______职务，经甲方批准，被列为参与激励机制的激励对象之一；6.甲方授予乙方股虚拟股份，乙方同意按本协议的约定认购虚拟股份。2根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规、行政规章的规定，各方谨此达成协议如下：第一条：定义及诠释1.1本协议内之陈述及附件均构成本协议的一部分，与协议正文具有同等效力及效用，凡提及本协议均包括陈述及附件。1.2本协议所述任何人士的认识、资料、或所知均视作任何该等人士在经过一般及合理的查询后应有的认识、资料、或所知。1.3本协议中，除非另有规定：（1）条和附件为本协议相应的条和附件；（2）任何法规和法律条文，包括将来作补充、修改或重新制定的法规和法律条文；（3）“人”一词应理解为包括任何个人、商号、公司、政府、国家或国家机构或任何合营企业、社团或合伙（不论是否具有独立的法人资格）；（4）“虚拟股份”、“分红权”、“虚拟股东”、“基数利润”、“超额利润”、“认购价格”、“回购价格”、“异议期”等的含义为虚拟股份机制所阐述之内涵。（5）标题只是为了方便查阅，不影响本协议的解释。第二条虚拟股份的认购2.1经双方协商确定，乙方在甲方授予的额度内，认购_______股的虚拟股份。2.2本次虚拟股份的认购价格为人民币元/股，乙方认购上述虚拟股份共应支付认购款人民币_______元，乙方应在签署本协议后的3日内以现金的方式向甲方全额支付。第三条：双方的权利与义务3.1甲方的权利与义务3.1.1甲方有权要求乙方服从对其工作岗位、工作地点、工作职责的安排。3若乙方不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，甲方有权解除本协议，取消乙方所获授的虚拟股份；3.1.2甲方有权按照虚拟股份机制的规定回购或收回乙方认购的虚拟股份；3.1.3甲方应积极配合乙方按照虚拟股份机制的规定行使权利；3.1.4甲方不得为乙方依本协议获取虚拟股份提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；3.1.5甲方应按照虚拟股份机制的约定履行职责；3.1.6甲方应根据国家税收法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税及其它税费。3.1.7法律、法规规定的其它相关权利义务。3.2乙方的权利与义务3.2.1乙方应按照本协议的约定按时足额支付认购款；3.2.2任职期间，乙方应服从甲方对其工作岗位、工作地点、工作职责的安排，恪守忠实勤勉义务及职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。乙方并保证自本协议签订之日起为甲方连续服务不少于三年（以下简称“固定服务期”）；3.2.3乙方有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、虚拟股份机制等的规定行使分红权、知情权、被选举权及申请回购权，本协议有特殊约定的除外；3.2.4乙方有权按照虚拟股份机制的规定享受分红，乙方每年度可获得的分红数额=（当年度可分配利润–超额利润）×其个人虚拟股份数量÷虚拟股份总量；3.2.5乙方应保守甲方的商业秘密，以及对虚拟股份机制的相关事项承担保密义务；3.2.6乙方应遵守与甲方的竞业限制约定（若有）；3.2.7在出现虚拟股份机制规定的回购情形时，将已认购的虚拟股份回转予甲方；3.2.8法律、法规规定的其它相关权利义务。第四条虚拟股份的转让限制4乙方根据本协议所认购的虚拟股份受到以下限制：4.1乙方所认购的虚拟股份不具流通性，乙方不得任意转让，也不得在其上设置任何抵押、质押、交换、还债。4.2出现下列情形之一的，乙方可向甲方申请回购其所持的部分或是全部虚拟股份，回购的价格按照第5.7款的约定计算：（1）不同意甲方做出的增发虚拟股份的决定；（2）甲方连续两年以上有可分配的利润而未分配的；（3）其他非因乙方过错而申请退出虚拟股份机制的情况。乙方按本款第（1）项、第（2）项规定申请回购的，甲方将在该年度终结后进行回购，乙方仍可参与当年利润的分配；乙方按本款第（3）项规定申请回购的，甲方应在乙方申请后十五日内进行回购，但乙方将不再参与当年利润的分配。第五条虚拟股份的收回或回购5.1乙方存在下列情形之一的，其持有的全部虚拟股份应由甲方回购，回购行为的效力不具溯及力，不影响乙方按照回购前的虚拟股份的数量享受回购前甲方的红利：（1）年度绩效考核为D等的。但甲方根据虚拟股份机制决定不予回购的除外；（2）考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格，甲方根据虚拟股份机制决定取消其虚拟股东资格的；（3）累计二次以上或严重违反公司规章制度，甲方作出两次记过决定，甲方根据虚拟股份机制决定取消其虚拟股东资格的。5.2乙方存在下列情形之一的，其持有的全部虚拟股份应由甲方回购，回购行为的效力具溯及力，并不再发放当年度的红利：（1）固定服务期届满后辞职的；（2）非因工作丧失劳动能力而离职的；（3）死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；（4）不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，甲方根据虚拟股份机制决定取消其虚拟股东资格的；5（5）其他非因乙方过错而终止劳动合同的。5.3乙方存在下列情形之一的，其所持有的全部虚拟股份由甲方无偿收回并不再发放当年红利：（1）被刑事处罚，影响甲方声誉的；（2）存在侵占、挪用甲方财产、收受贿赂、玩忽职守及滥用职权等造成严重损害甲方利益的行为；（3）违反竞业限制的规定或泄漏甲方商业秘密的；（4）其他的违反法律、法规、公司管理机制及规章的规定的行为，严重损害甲方利益的。5.4乙方持有虚拟股份满10年后离开公司或者退休的，其所持有的全部虚拟股份由甲方回购。回购的具体方式为：由甲方每次回购乙方所持有的虚拟股份总数额的20%，分五年逐年赎回其持有的虚拟股份，乙方有权根据甲方上一年度的净利润和其持有的虚拟股份数额享受每年的红利分配。如乙方在离开公司或者退休之日起五年内发生死亡的，剩余的虚拟股份将由甲方一次性按现价回购，红利不再发放。5.5乙方持有虚拟股份满15年后离开公司或者退休的，其所持有的全部虚拟股份由甲方按现价回购。具体回购方式为：由甲方每次回购其虚拟股份总数额的10%，分十年逐年赎回其持有的虚拟股份，乙方有权根据每次回购时甲方上一年度的净利润和其持有的虚拟股份数额享受红利分配。但如乙方在离开公司或者退休之日起十年内死亡的，剩余的虚拟股份公司将一次性按现价回购，红利不再发放。5.6乙方存在下列情形之一的，其持有的虚拟股份由甲方按原认购价格回购：（1）乙方的年度考核为C等的，由甲方回购本协议约定的虚拟股份数量的50%，回购行为的效力不具溯及力，不影响乙方按照回购前的虚拟股份的数量享6受回购前甲方的红利；（2）固定服务期未届满而提前与甲方解除劳动合同关系的，甲方回购其所持的全部虚拟股份，回购行为的效力具溯及力，乙方无权按照回购前的虚拟股份的数量享受甲方当年的红利；（3）因乙方过错解除双方劳动合同关系，但乙方过错情节不符合本协议第5.3条的约定，甲方回购其所持有的全部虚拟股份，回购行为的效力具溯及力，乙方无权按照回购前的虚拟股份的数量享受甲方当年的红利。5.7甲方存在下列情形之一的，乙方所持有的全部虚拟股份由甲方回购，并在15日内发放该年的红利：（1）虚拟股份机制的有效期届满且甲方决定不再延长有效期；（2）甲方股东会决定终止、解散或被宣布破产；（3）分立、合并的；（4）为进行股份制改造、融资或挂牌上市而经甲方股东会决定终止实施本机制的。5.8甲方依照本协议第4.2款、第5.4款、第5.5款、第5.7款的约定回购乙方所持有的虚拟股份的，回购对价=上一年度的虚拟股份认购价×回购虚拟股份数量。5.9甲方依照本协议第5.1款、第5.2款、第5.6款的约定回购乙方所持有的虚拟股份的，回购对价=原认购价×回购虚拟股份数量。第六条陈述与保证6.1甲方陈述及保证如下：6.1.1甲方已获其全体股东的授权全权处理虚拟股份的所有相关事宜；6.1.2甲方保证乙方依据虚拟股份机制所享有的分红权免遭任何第三人的追索；6.1.3目前不存在未了结的、针对用于甲方股东股权、分红权的诉讼或仲裁。6.1.4股份激励机制已经取得甲方全体股东同意并公布。76.2乙方的陈述及保证如下：6.2.1已全面、深入、完整、实质地审查甲方的有关情况（包括但不限于存续状况、法律及财务状况、企业资产、对外债务），己知甲方成立、经营、债权债务、提供的担保等相关情况。6.2.2其用于认购虚拟股份的资金来源合法，且未设置任何担保，并免遭任何第三人追索。6.2.3同意按照虚拟股份机制的规定分享甲方基数利润，同意授权甲方股东会决定、支配超额利润。6.2.4已充分阅读、理解并接受虚拟股份机制。第七条违约责任7.1双方均应适当地、全面地履行本协议约定的义务，任何一方违反本协议的约定，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失(包括但不限于调查、诉讼及律师费用)。7.2本协议内容的错误或误述并不授予任何一方取消或不履行本协议的权利。本协议任一条款的无效并不影响其它条款的效力。任何一方因前述原因不履行本协议即构成违约行为，须向对方承担损害赔偿责任。第八条关于免责的声明甲、乙双方签订本协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。第九条关于聘用关系的声明9.1本协议任何条款不属于劳动合同的一部分，乙方于本协议所获得的任何利益并且不属于任何性质的劳动报酬。9.2甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何8承诺，双方之间的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行，甲方回购乙方所持有的部分及全部虚拟股份不影响两者之间的劳动关系，也不影响乙方根据劳动合同所享有的劳动权益。第十条税费因虚拟股份认购及依据虚拟股份机制所得之红利、超额利润所产生的税费由甲乙双方各自依法承担。第十一条争议解决凡因本协议所引起或与之相关的争议、纠纷或索赔，包括违约、协议的效力和终止，双方应协商解决，协商不成的，协议任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条其它12.1送达事项据本协议或本协议准许发出的任何通知均须采用书面方式，以专人送递或以预付邮资的方式邮寄（如寄往海外，则以空邮方式）或以电传方式发送予应接收有关通知的人士，按其载于本协议内的地址（或该人士已按本条规定通知另一方的其它地址）寄发。任何以专人送递的通知于送达本协议所载地址后即视作送达；如以预付邮资方式寄发则于寄发后两日（如以空邮寄发则为六日）即视作送达（如无证据显示于较早时送达）；如显示载有该通知的信封已适当填写有关地址、盖上邮戳及寄出即为寄发时间的充份证明。如以电传方式发送，则于发送人接获正确的“回答”信息后即视作送达。12.2本协议对甲乙双方及乙方的继承人均具有约束力。12.3本协议未尽事宜由协议各方协商并另行签订补充协议，补充协议作为本协议的附件。本协议所有的附件为协议的组成部分，与协议正文具有同等的法律效力。912.4甲乙双方不可向或容许第三人向任何人士（有关的律师、会计师和政府部门除外）披露或使用或容许第三人使用其因订立本协议而取得的任何资料。12.5本协议自甲方确认收